上海北特科技股份有限公司

（上接585版）

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（二）新收入准则修订内容

1.将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

2.以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

3.对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

4.对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

（三）非货币性资产交换准则主要变更内容

1.重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利；

2.明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认；

3.明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

（四）修订后的债务重组准则主要变更内容

1.在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人做出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第 22号一金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴；

2.对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则；

3.明确了债权人放弃债权采用公允价值计量；

4.重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

（五）合并财务报表格式主要变化

为解决企业在合并财务报表编制中的实际问题，针对2019年1月1日起分阶段实施的新租赁准则，以及企业会计准则实施中的有关情况，在财会〔2019〕6 号和财会〔2018〕36号的基础上，对合并财务报表格式进行了修订（增加金融企业专用行项目）。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

三、本次会计政策变更对公司的影响

根据新收入准则规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

根据财会〔2019〕8号规定，公司自2019年6月10日起执行修订后的非货币性资产交换准则，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换根据新准则进行调整。

根据财会〔2019〕9号的规定，公司自2019年6月17日起执行修订后的债务重组准则，对 2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组根据新准则进行调整。

根据《修订通知》的要求，公司结合新合并报表的要求对2019年度及以后期间合并财务报表格式进行相应调整。

本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。以上会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响。

三、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

公司独立董事审议了本次会计政策变更事项，并发表如下独立意见：本次会计政策变更是根据新准则的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。

公司监事会审议了本次会计政策变更事项，并发表如下意见：本次会计政策变更是根据新准则的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2020-034

上海北特科技股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

●上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）于2019年4月27日召开公司第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

一、本次计提商誉减值准备情况概述

（一）商誉减值准备的计提方法

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

包含商誉资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

（二）本次商誉减值计提对利润的影响

单位：万元

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公司2017年重大资产重组项目标的方上海光裕，2019年度净利润为-3,705.66万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润为-4,308.72万元，2019年业绩承诺未完成。因此公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构对包含商誉资产组可收回金额进行评估，并由公司 2019 年度财务报告审计机构对商誉资产减值情况进行审计，确定 2019 年度计提商誉减值准备金额为16,116.38万元。

本次减值准备事项计入公司2019年度损益。公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，可有效保障公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况。

截至评估基准日2019年12月31日，包含商誉资产组纳入评估范围内的账面价值为43,999.77万元；根据资产评估报告结果，采用预计未来现金流量现值法，在持续经营前提下，上海光裕汽车空调压缩机有限公司包含商誉资产组可收回金额为28,262.00万元，因此计提核心商誉减值15,737.77万元，对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回，导致其可回收金额小于账面价值，故就转回的递延所得税负债计提商誉减值378.60万元，导致2019年公司合并报表利润减少16,116.38万元。

本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，需提交股东大会审议。

二、本次计提存货减值准备情况概述

（一）存货跌价准备的计提方法

截至资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（二）本次资产减值计提对利润的影响

单位：万元

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三、董事会、监事会、独立董事关于本事项的专项说明

（一）董事会意见

董事会认为：公司本次计提资产减值准备是按照会计政策的稳健、谨慎原则，同时聘请了第三方评估机构进行了专业论证。鉴于此，公司董事会同意公司本次计提资产减值准备。

（二）监事会意见

监事会认为：董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

（三）独立董事意见

独立董事认为：本次公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，没有损害公司及中小股东的权益。计提减值准备后，能够更加公允反映公司的财务状况和经营成果，同意本次计提资产减值准备。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议；

2、公司第四届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2020-035

上海北特科技股份有限公司

关于上海光裕汽车空调压缩机有限公司

2019年度实际盈利数与承诺盈利数差异

情况的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）

2017年9月29日，上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“北特科技”）与董巍、董荣镛等32位自然人正式签署《关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“股权转让协议”）,公司以发行股份及支付现金相结合的方式向董巍、董荣镛等32位自然人收购其持有的上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（以下简称“上海光裕”）95.7123%股权。

2018年2月6日，上海光裕完成工商变更，因公司对上海光裕剩余4.2877%股份的后续转让出具承诺，在取得中国证监会核准通过本次交易申请至本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，以现金交易方式按与本次交易中上海光裕的每股同等价格收购剩余股份，上海光裕100%股权变更登记至本公司名下。

一、标的公司基本情况

公司名称：上海光裕汽车空调压缩机有限公司

注册地址：上海市嘉定区兴文路1388号

统一社会信用代码：913100007421053624

法定代表人：靳晓堂

注册资本：人民币5140.32万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：汽车空调和压缩机（除特种设备）的生产，汽车空调系统及其配件、汽车零配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、标的公司股东情况

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董巍、董荣镛等32名交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司业绩承诺情况

针对本次交易，董巍等32名交易对方作为业绩补偿义务人承诺：若上海光裕2017年实现的净利润（净利润为上海光裕扣除非经常性损益后的报表净利润，下同）低于3,000万元、2018年实现的净利润低于4,700万元、2019年实现的净利润低于5,800万元，若上海光裕2017年或2018年度任一当期业绩承诺完成率未满95%的，或者上海光裕2019年度业绩承诺完成率未达到100%的，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中所取得的北特科技股份向北特科技补偿。

补偿计算方式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）/业绩承诺期内各年承诺净利润总额*北特科技购买标的资产的交易金额总额-截至当期期末累计已补偿金额；

当期应补偿股份数=当期应补偿金额/本次交易中北特科技发行股份购买资产项下的股份发行价格；

业绩补偿义务人持股份不足以补偿的，由转让方以等额现金方式补足。

四、标的公司业绩完成情况

北特科技2019年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

根据该审计报告，上海光裕2019年实现税后净利润-37,056,601.85元，扣除非经常性损益后净利润为-43,087,233.73元，当期业绩承诺完成率为-74.29%，当期业绩承诺未完成。三年累计业绩承诺完成率为26.42%。

五、公司董事会及相关中介机构致歉

鉴于上海光裕当期业绩承诺未完成，公司董事会在此向广大投资者诚恳致歉，公司2017年重大资产重组项目评估机构及签字资产评估师在此向广大投资者诚恳致歉，公司2017年重大资产重组项目财务顾问在此向广大投资者诚恳致歉。

六、风险提示

现上海光裕2019年度业绩承诺未完成，已触发业绩补偿条款。根据《盈利补偿协议》的约定，业绩承诺方须优先以其在公司发行股份及支付现金购买资产交易中取得的上市公司股份向公司补偿，并在所持股份不足以补偿时以等额现金方式补足。

公司将全力维护广大股东特别是中小股东的合法权益，督促业绩补偿义务人履行补偿业务，但该等业绩补偿义务人存在不能足额补偿的风险。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2020-036

上海北特科技股份有限公司

关于续聘2020年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

●拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1、基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。

本公司审计业务主要由天职国际上海分所（以下简称“上海分所”）具体承办。上海分所于2004年6月7日年成立，负责人为胡建军。上海分所注册地址为上海市恒丰路600号（1-5）幢2001-8室。上海分所成立以来一直从事证券服务业务。

2、人员信息

截止2019年12月31日天职国际从业人员超过 5,000 人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出161人、增加243人，从事过证券服务业务的注册会计师超过700 人。

3、业务信息

天职国际2018 年度业务收入 16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司 2018 年报审计139 家，收费总额1.24 亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

4、诚信记录

（1）天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。

（2）拟担任项目合伙人及签字会计师张坚、拟担任项目质量控制复核人周薇英、拟签字注册会计师薛建兵最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（3）天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

（二）项目成员信息

1、人员信息

审计项目合伙人及拟签字注册会计师张坚，中国注册会计师，1995年起从事审计工作，从事证券服务业务超过15年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，同时在1家公司担任独立董事，具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师薛建兵，中国注册会计师，2010年起从事审计工作，从事证券服务业务超过10年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

根据天职国际质量控制政策和程序，周薇英及其团队拟担任项目质量控制复核人。周薇英从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

天职国际及其从业人员不存在违反 《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人及签字会计师张坚、拟担任项目质量控制复核人周薇英、拟签字注册会计师薛建兵最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（三）审计收费

天职国际的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2019年度审计费用115万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用90万元，内部控制审计25万元，2020年度的审计收费将参考拟定。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

报告期内，审计委员会与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范围、审计计划、审计方法进行了讨论和沟通，认真听取、审阅了天职国际对公司年报审计的工作计划，并对天职国际的独立性和专业性进行了评估。

审计委员会认为：公司聘请的天职国际在为公司提供财务及内部控制审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了公司委托的各项工作。建议续聘天职国际为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）独立董事意见

独立董事事前认可意见：经核查，天职国际具有证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。

独立董事独立意见：经核查，天职国际具有证券期货业务执业资格，执业经验丰富，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力，并且较好的完成了公司之前的年度审计工作。董事会履行的续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所确定的财务审计费用和内部控制审计费用公允、合理。

公司独立董事同意续聘天职国际为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（三）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月27日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度财务审计机构、内控审计机构的议案》，该事项赞成票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。同意续聘天职国际为2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（四）此次续聘会计师事务所尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2020-037

上海北特科技股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月20日 14 点 30分

召开地点：上海市长宁路1018号，上海龙之梦万丽酒店，10楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月20日

至2020年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上各议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站上，有关本次股东大会的会议资料也将于会议召开前刊登在上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：3,5,6,7,8,10,11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托

代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明

书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委

托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加

盖公章）、证券账户卡办理登记。

（三）不能现场办理登记的，可凭以上有关证件采取信函或邮件形式登记，

信函和邮件以本公司收到的时间为准。信函或邮件里请注明“股东大会”字样。

（四）登记时间：股东大会召开前5个工作日 早上8:30－11:30

下午 2:00－5:00。

（五）登记地点：上海市嘉定区华业路666号北特科技证券部。

（六）联系方式

联系人：甄先生 电话：021-62190266-666

邮箱：touzizhe@beite.net.cn

六、其他事项

与会股东或代理人，食宿和交通费用自理。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司

董事会

2020年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海北特科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。