莱克电气股份有限公司

(上接698版)

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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莱克电气股份有限公司

独立董事对相关事项的专项说明及独立意见

我们作为莱克电气股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定, 本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，基于独立判断的立场，对于公司有关事项发表如下专项说明和独立意见:

一、关于公司2020年度预计日常关联交易的独立意见

公司2020年度预计日常关联交易程序合法有效，该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。在此次董事会会议上，关联董事回避表决，关联交易的审议、表决程序合法合规。 因此，我们同意《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》。

二、关于公司2019年年度利润分配方案的独立意见

我们认为公司董事会制定的2019年度利润分配方案，综合考虑了公司目前的实际经营情况以及公司未来的经营计划、资金需求和发展战略，本年度现金分红比例低于30%，公司按照交易所相关监管文件规定，从所处行业及特点、公司发展阶段及经营模式、盈利水平及资金需求、留存未分配利润的确切用途等多方面对此作了必要的解释，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的有关规定，也符合公司与所有股东分享公司经营成果的意愿，以及促进公司稳定发展的需要，且决策过程符合相关法律、法规规定。我们同意将2019年年度利润分配方案提交公司股东大会审议。

三、关于公司董事会换届选举议案的独立意见

公司本次董事会人选的提名、推荐和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得任职的情形。一致同意倪祖根、王平平、薛峰、韩健、倪翰韬为公司第五届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会进行审议；同意周中胜、顾建平、徐宇舟为公司第五届董事会独立董事候选人，在经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后提交股东大会进行审议。

四、关于确定公司第五届董事会董事津贴的独立意见

结合公司所在地区、所处行业、规模相似上市公司的薪酬水平和公司实际情况制订的，有利于充分调动公司董事积极性，使其更好的履行勤勉尽责的义务，有利于公司进一步优化治理结构，提升董事会决策效果和质量，促进公司规范运作，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司第五届董事会独立董事津贴标准拟定为7万元/年/人（含税），非独立董事不领取津贴。

五、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬相关议案的独立意见

经审查公司董事、监事、高级管理人员薪酬确定依据及决策程序后，我们认为，2019年度公司向在公司担任具体管理职务的董事、监事、高级管理人员发放年度薪酬，是根据年度考核指标、工作量、地区收入水平及董事、监事、高级管理人员历年收入水平综合衡量确定的。公司能够科学合理地向董事、监事、高级管理人员发放薪酬，能够有效调动工作积极性，有利于提高董事会决策效率和执行力，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，不存在违规发放或利益转移情况，符合董事、监事、高级管理人员本人及公司的整体利益。

因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。

六、关于公司审计机构2019年度审计工作评价及续聘的独立意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2019年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。我们同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。

七、关于公司为控股子公司银行授信提供担保的独立意见

本次担保是为了配合公司控股子公司向银行申请综合授信额度，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对于公司控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，不存在损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意公司为控股子公司向银行申请综合授信额度时提供合计不超过人民币62亿元（或等值外币）担保额度的事项。

八、关于公司及其子公司使用自有资金进行现金管理额度的独立意见

公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高资金使用效率，在保证主营业务正常经营和资金安全的情况下进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司及子公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此,我们同意公司及子公司使用不超过人民币30亿元的自有资金进行现金管理。

九、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形，同意公司执行本次会计政策变更。

十、对附强调事项段无保留审计意见涉及事项的意见

作为公司第四届董事会独立董事，我们于2020年4月28日参加了当天的第四届董事会第二十次会议。我们根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的有关规定，对审计报告所附强调事项段进行专项说明，发表独立意见如下：

我们认真审阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对莱克电气股份有限公司2019年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告专项说明》、董事会《关于公司2019年度审计报告附强调事项段的意见》，并在此基础上发表如下意见：

1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对莱克电气公司带强调事项段无保留意见2019年度审计报告，真实、客观地反映了公司2019年度财务状况和经营情况，充分揭示了公司存在的风险，我们同意该审计报告。

2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对莱克电气股份有限公司2019年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告专项说明》，公司董事会已采取及拟采取的措施具有可行性，符合公司现状。我们同意董事会对带强调事项段审计报告的意见。

独立董事签字：

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龚怀龙 殷爱荪

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刘凤委

2020年 4 月 28 日

莱克电气股份有限公司董事会

关于公司2019年度审计报告

带强调事项段的意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度出具了附强调事项段无保留意见的审计报告。强调事项如下：“我们提醒财务报表使用者关注，财务报表附注十二、或有事项描述了全资子公司莱克电气香港有限公司开展远期结汇的金融衍生产品交易业务对莱克电气公司造成的影响。本段内容不影响已发表的审计意见。”

根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定，现对审计报告所附强调事项段进行专项说明如下：

一、带强调事项段无保留审计意见涉及事项的基本情况

为有效规避和应对汇率波动对莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司海外销售业务带来的风险，公司全资子公司莱克电气香港有限公司（KINGCLEAN ELECTRIC HK CO.,LIMITED）（以下简称“莱克香港”）自2018年3月起通过支付500万美元保证金及境外银行授信的两种方式，与Goldman Sachs International（以下简称“高盛国际”）等两家境外银行开展了远期结汇的金融衍生产品交易业务，使用自有资金每月结汇300万美金（持续12个月）及每月2400万美金（持续24个月）。

2018年已交割的金融衍生产品交易业务总额1.01亿美元，2018年以来受汇率波动影响，莱克香港发生了几期交割亏损，实际交割累计亏损金额202.70万美元，并造成平仓，再加上高盛国际已划转的500万美元保证金，共计702.70万美元，同时收到高盛国际等两家境外银行单方面对未交割的远期结汇进行平仓的通知书，通知支付平仓金额约4,041万美元，但莱克电气公司及莱克香港均不予认可。此事项已在2018年报予以披露。

高盛国际就与莱克香港签订了《国际掉期及衍生工具协会（ISDA）主协议（2002版）》（以下简称“框架主协议”）及认为公司应承担保证责任的争议事项向香港国际仲裁中心提起仲裁申请，案件编号分别为：HKIAC/A19016和HKIAC/A19015。具体情况见公司披露的《关于公司及子公司涉及仲裁的公告》（公告编号：2020-002）。截止公司财务报告批准报出之日该案件尚未开庭审理。

公司已向苏州市中级人民法院提起诉讼，请求就高盛国际向香港国际仲裁中心提起的针对公司的仲裁申请（上述编号为HKIAC/A19015的案件）确认申请人莱克电气股份有限公司出具的《担保函》中的仲裁条款无效（包括对不成立或未生效的确认），案件编号为：（2019）苏05民特94号，截至公司财务报告批准报出之日该案件尚未开庭审理；公司及莱克香港（以下简称“原告”）已向苏州市中级人民法院提起诉讼，就高盛（亚洲）有限责任公司（Goldman Sachs (Asia)L.L.C.)（以下简称“高盛亚洲”）在进行产品推介和提供咨询服务时，违反相关法律、法规的规定，存在严重的违法金融活动，其侵权行为是原告发生相应损失的根本原因请求判令高盛亚洲赔偿原告经济损失及本金并承担本案诉讼费，案件编号为：（2019）苏05民初443号，截至财务报告批准报出之日该案件尚未开庭审理。

公司已聘请了香港律师积极应对公司及莱克香港与高盛国际的仲裁案件，并且公司也聘请了中国境内的律师积极对应，在苏州市中级人民法院积极采取诉讼维权措施，以维护公司及公司股东的合法利益，并将按照相关法律规定和上市规则进行持续信息披露。

公司及莱克香港对前述高盛国际等两家境外银行单方面通知支付平仓金额约4,041万美金均不予认可，影响金额具有不确定性，因此作为或有事项披露。

二、董事会意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留审计意见涉及的事项无明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的规定，符合公司实际情况，其在公司2019年度审计报告中增加强调事项段是为了提醒审计报告使用者关注有关内容，不影响公司审计报告的有效性。鉴于最终结果于目前不能合理可靠估计，因此不应于2019年财务报表中确认预计负债。

因此董事会同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度审计报告中强调事项段的说明。

莱克电气股份有限公司董事会

2020年4月28日

出席会议的董事签名：

倪祖根：_____________ 薛 峰：_____________

王平平：_____________ 沈月其：_____________

倪翰韬：_____________ 刘凤委：_____________

殷爱荪：_____________ 龚怀龙：_____________

莱克电气股份有限公司监事会

关于公司2019年度审计报告

带强调事项段的意见

作为莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会，我们于2020年4月28日列席了当天的第四届监事会第十八次会议。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定，对审计报告所带强调事项段进行专项说明事宜，我们认真审阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对莱克电气股份有限公司2019年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告专项说明》、董事会《关于公司2019年度审计报告带强调事项段的意见》，并在此基础上发表如下意见：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见涉及的事项无明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的规定，符合公司实际情况，董事会对强调事项段中涉及事项的说明真实、准确。我们对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见审计报告无异议，并同意董事会对强调事项段中涉及事项的说明。

监事会将督促董事会和经营层不断提升规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益。

莱克电气股份有限公司监事会

2020年4月28日

出席会议的监事签名：

徐大敢 ______________________

卫 薇 ______________________

张伟明 ______________________