山东天鹅棉业机械股份有限公司
（上接165版）
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3、山东省供销社农产品有限公司（以下称“农产品”）
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4、山东省供销资产运营有限公司（以下称“资产运营”）
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5、New Epoch Agricultural Development Co.Ltd（新纪元农业发展有限公司，以下称“新纪元”）
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6、武汉博汇达电子科技有限公司（以下称“博汇达”）
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（二）与上市公司的关联关系
1、鲁供现代农业、融资担保、农产品、资产运营系公司控股股东暨实际控制人山东省供销合作社联合社控制的其他法人，属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）项规定的关联关系情形。同时，过去十二个月内曾任公司副总经理兼董事会秘书王友刚先生担任鲁供现代农业董事兼总经理；公司董事曹彦杰先生兼任融资担保董事，过去十二个月内曾任公司监事的陈伟先生担任融资担保董事长，过去十二月内曾任公司副总经理兼董事会秘书王友刚先生之配偶曹金玲女士曾任融资担保董事；公司董事曹彦杰先生担任农产品公司董事，属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条第（二）项规定的关联关系情形。
2、新纪元系公司控股股东暨实际控制人控制的山东鲁棉集团有限公司过去十二个月内曾持有49%股权的参股子公司，公司根据实质重于形式原则认定该公司为公司关联方，属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定的关联关系情形。
3、博汇达系公司董事兼副总经理王小伟先生曾控制的企业，公司根据实质重于形式原则认定该公司为公司关联方，属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
上述关联方与公司或子公司有长期合作关系，经营情况正常，具有一定的规模，具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司与关联方鲁供现代农业、融资担保、农产品、资产运营发生的交易事项主要是全资子公司山东天鹅物业管理有限公司向关联方出租或承租房屋业务，定价参考独立于第三方发生的非关联交易价格并考虑楼层、房屋位置、采光等综合因素确定。
2、公司与新纪元发生的交易事项是公司向其销售棉机配件，交易定价参考公司与独立第三方发生的非关联交易价格。
3、公司与博汇达发生的交易事项是公司控股子公司武汉中软通科技有限公司向其采购面板、机架等部件，交易定价参考独立第三方的市场价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司日常经营所需，遵循了公开、公平、互惠互利的原则，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。公司也不会因该交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制，且该等交易遵循公允定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2020-019
山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于2020年度综合授信额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）公司于2020年4月28日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的议案》。
为满足公司经营发展需要，推进战略目标实施，提高公司的运行效率，公司以自有资产抵押向中国农业银行股份有限公司济南天桥支行（以下简称“农业银行”）与中国民生银行股份有限公司济南分行（以下简称“民生银行”）合计申请综合授信额度20,000万元（以银行实际审批的综合授信额度为准）。具体抵押授信情况如下：
1、公司以位于济南市天桥区大魏庄东路99号1幢、2幢、3幢以及综合办公楼，建筑面积合计为54,325.43㎡房产以及83,430.00㎡的土地为抵押向农业银行申请综合授信额度12,000万元，最终额度以农业银行审批为准。
2、公司以位于济南市历山路157号建筑面积为3,477.13㎡房产及土地为抵押向民生银行申请综合授信8,000万元，最终额度以民生银行审批为准。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层在上述额度内根据公司运营资金的实际需求向银行申请贷款，并授权公司法定代表人在上述额度范围内全权办理本次申请授信事宜，包括但不限于上述申请授信及资产抵押事项的相关法律文件。
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2020-020
山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于武汉中软通科技有限公司2019年
业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）于2018年完成收购武汉中软通科技有限公司（以下称“中软通”）51%股权，现将中软通2019年业绩承诺实现情况说明如下：
一、基本情况
公司与王小伟、北京华容信息技术中心（有限合伙）、北京天创云瑞投资中心（有限合伙）、北京天创创润投资中心（有限合伙）签订的《股权转让协议》，并经公司第五届董事会第七次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过，本公司以支付现金形式购买上述四名投资方持有的中软通51.00%股权，交易作价为16,320.00万元，四名投资者各自转让的中软通股权比例及交易对价如下：
单位：元
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2018年11月19日，中软通取得了武汉市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为914201005792555444H的营业执照，51.00%股权已变更登记至本公司名下。
二、业绩承诺情况
根据本公司与王小伟、北京华容信息技术中心（有限合伙）、北京天创云瑞投资中心（有限合伙）、北京天创创润投资中心（有限合伙）（以下简称业绩承诺方）签订的《股权转让协议》，对本次收购业绩承诺与补偿措施协议约定如下：
1、业绩承诺方承诺，中软通2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于2,500万元、3,500万元、5,000万元。
2、各方确认，业绩承诺期内各会计年度结束后，本公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所就中软通在业绩承诺期内各年度实现的净利情况出具《专项审核报告》，以确定目标公司在业绩承诺期内各年度业绩完成情况，本公司应在2020年度《专项审核报告》出具后十个工作日内确定业绩承诺方是否应履行相应的补偿义务并通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后三十日内将补偿款支付给本公司。
3、如果中软通业绩承诺期内累积实际实现的净利润未达到上述承诺的累积净利润（即 11,000万元），在5%范围内可以豁免（即业绩实现达到95%以上视为已经实现），如超过 5%的范围，则业绩承诺方应对本公司进行现金补偿。具体的补偿方式为：业绩承诺方应补偿的金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润数－业绩承诺期累积实际净利润数）×本次交易中各自取得的交易对价÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和。
4、上述措施未能令本公司获得足额补偿，本公司有权以司法途径另行追偿。
5、除《股权转让协议》另有约定外，上述第3条所述的补偿义务不因任何原因而免除，出现任何客观不能之情形时，业绩承诺方持有的中软通股权的承继主体继续根据《股权转让协议》的约定履行补偿义务。
6、各方确认，若中软通2018年度至2020年度实际实现的净利润总和高于业绩承诺期承诺净利润总和，则差额部分的30%应作为对价调整支付给中软通原股东（指业绩承诺方），相关款项的支付方式暂定为目标公司2020年度《专项审核报告》出具后由本公司以现金方式一次性支付给王小伟，由其负责相关款项的支付。
三、2019年度净利润实现情况
单位：万元
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[注]: 2019年度盈利实现数业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
中软通2019年度盈利实现数低于业绩承诺数，中软通2019年度业绩承诺未实现。
根据本次交易的补偿安排，由于交易对方是对承诺年度内累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润数进行补偿，因此暂不需要中软通原股东对公司进行补偿。
四、未完成业绩承诺的主要原因
中软通主要受以下因素的影响，导致2019年收入增长未达预期，未能实现2019年度业绩承诺。
（1）中软通产品主要用户为国家各级司法机关、行政执法等部门，对政府财政预算依赖性较大。2019年部分用户受预算紧张的原因，计划实施项目预算缩减或延期，导致部分项目落地时间较晚，回款周期变长；（2）中软通根据市场需求加大了大数据产品的研发和市场布局投入，新业务尚处于示范推广阶段，未能对2019年业绩形成有效支撑。
公司将积极督促中软通加快市场布局，增强内生发展动力，努力提升经营业绩，并持续关注后续业绩实现情况。
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2020-021
山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”）于2020年4月28日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉的形成
公司于2018年9月17日及10月8日召开的公司第五届董事会第七次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购武汉中软通科技有限公司股权的议案》，公司以现金支付方式收购武汉中软通科技有限公司（以下称“中软通”）51%股权，交易对价为16,320.00万元。该收购事项形成商誉12,766.22万元。
（二）商誉减值测试情况
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司将股权收购价款与收购时享有的并购子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入商誉，并在每年年度终了时对商誉进行减值测试。公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对商誉减值测试所涉及的资产组可收回价值进行资产评估。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》，经测试，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为32,570.00万元，低于账面价值35,949.30万元，本期应确认商誉减值损失3,379.30万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失1,723.44万元。
二、本次计提商誉减值对上市公司的影响
公司本次计提商誉减值准备为1,723.44万元，计入2019年度合并损益，影响报告期内归属于上市公司股东的净利润1,723.44万元相应减少归属于上市公司股东的所有者权益。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。
三、董事会审核意见
董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备公允反映了截至2019年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提商誉减值准备。
四、独立董事审核意见
独立董事认为，公司本次计提商誉减值准备有利于更加客观公正的反映公司当期的财务状况和资产状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意本次计提商誉减值准备。
五、监事会审核意见
监事会认为，公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定，同意本次计提商誉减值准备。
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2020-022
山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月20日 14点00分
召开地点：山东省济南市天桥区大魏庄东路99号公司三楼第一会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月20日
至2020年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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会议听取独立董事2019年度述职报告
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站披露的相关公告文件。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关对应证件进行登记及参会。
（二）登记办法
公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2020年5月18日16：00时前公司收到传真或信件为准），现场会议登记时间：2020年5月18日（星期一）上午9：00-12：00，下午13:30-16:00。
（三）登记地点
山东省济南市天桥区大魏庄东路99号山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼证券部。
六、其他事项
（一）会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理
（二）会议联系方式
联系人：翟艳婷、吴维众
联系电话：0531-58675810
联系传真：0531-58675810
邮箱：swan@sdmj.com.cn
地址：山东省济南市天桥区大魏庄东路99号
邮编：250032
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2020年4月30日
附件1：授权委托书
● 附件1：授权委托书
授权委托书
山东天鹅棉业机械股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
