江苏金融租赁股份有限公司

（上接406版）

1. 关联方基本情况

南京银行股份有限公司（下称“南京银行”）成立于1996年2月，在原南京市39家城市信用社及信用联社的基础上组建而成，是一家具有独立法人资格的股份制商业银行，于2007年在上交所主板挂牌上市，股票代码601009。

截至2019年末，南京银行注册资本84.82亿元，资产总额13,335.59亿元，存款总额8,438.93亿元，贷款总额5,644.59亿元，前三季度实现利润总额119.61亿元，实现归属于母公司股东的净利润98.89亿元，不良贷款率0.89%，拨备覆盖率415.51%。

2. 关联关系

南京银行为持股本公司5%以上股份的主要股东，目前持股比例为21.09%。

3. 2019年度关联交易开展情况

2019年公司对南京银行核定资金融入类关联交易最高余额80亿元，资金拆出类关联交易最高余额6.3亿元。2019年公司与南京银行发生的资金融入类、资金拆出类关联交易全部在核定额度内开展。截至2019年末，上述交易业务余额为零。

4. 2020年度拟申请关联交易预计额度

2020年拟申请资金融入类关联交易最高余额80亿元，资金拆出类关联交易最高余额6.3亿元，与2019年额度一致。

（二）江苏交通控股集团财务有限公司

1. 关联方基本情况

江苏交通控股集团财务有限公司（下称“交通控股财务公司”）成立于2011年12月，是经原中国银行业监督管理部门批准成立的非银行金融机构，由江苏交通控股有限公司、江苏润扬大桥发展有限责任公司和江苏京沪高速公路有限公司共同出资成立。

截至2019年9月末，交通控股财务公司注册资本10亿元，资产总额171.29亿元，净资产15.23亿元。

2. 关联关系

与本公司拥有共同的控股股东。

3. 2019年度关联关系开展情况

2019年公司对交通控股财务公司核定资金融入类关联交易最高余额30亿元，资金拆出类关联交易最高余额1亿元。2019年公司与交通控股财务公司发生的资金融入类、资金拆出类关联交易全部在核定额度内开展。截至2019年末，公司与交通控股财务公司的资金融入类业务余额为5亿元，资金融出类业务余额为零。

4. 2020年度拟申请关联交易预计额度

2020年拟申请资金融入类关联交易最高余额30亿元，拟申请资金拆出类关联交易最高余额1亿元，与2019年额度一致。

（三）国际金融公司

1. 关联方基本情况

国际金融公司（International Finance Corporation，以下简称IFC）是世界银行集团的成员之一，成立于1956年，总部设于美国哥伦比亚特区华盛顿，是一家根据其成员国订立的《国际金融公司协定》成立的国际组织。

截至2019年6月末，IFC注册资本25.66亿美元，总资产992.57亿美元，归属于IFC的净收入为0.93亿美元。

2. 关联关系

IFC为持股本公司5%以上股份的主要股东，目前持股比例为6.7%。

3. 2019年度关联关系开展情况

2019年公司对IFC核定资金融入类关联交易最高余额人民币30亿元或等值外币。2019年公司与IFC发生的资金融入类关联交易全部在核定额度内开展。截至2019年末，资金融入类关联交易余额为人民币9亿元。

4. 2020年度拟申请关联交易预计额度

2020年拟申请资金融入类关联交易最高余额人民币30亿元或等值外币，与2019年保持一致。

（四）江苏银行股份有限公司

1. 关联方基本情况

江苏银行股份有限公司（下称“江苏银行”）成立于2007年1月，是由江苏省内十家城市商业银行通过合并重组设立的股份有限公司，于2016年8月2日在上交所主板挂牌上市，股票代码600919。

截至2019年9月末，江苏银行注册资本115.44亿元，资产总额20,665.77亿元，存款总额12,080.68亿元，贷款总额10,106.51亿元，前三季度实现利润总额132.95亿元，实现归属于母公司股东的净利润118.80亿元，不良贷款率1.39%，拨备覆盖率225.10%。

2. 关联关系

本公司董事杜文毅担任江苏银行董事。

3. 2019年度关联交易开展情况

2019年公司对江苏银行核定资金融入类关联交易最高余额50亿元，资金拆出类关联交易最高余额5亿元。2019年公司与江苏银行发生的资金融入、融出类关联交易全部在核定额度内开展。截至2019年末，资金融入类关联交易余额为26.5亿元，资金融出类关联交易约为零。

4. 2020年度拟申请关联交易预计额度

2020年拟申请资金融入类关联交易最高余额70亿元，较去年增加20亿元，主要由于江苏银行2019年增加了对公司的授信额度；拟申请资金拆出类关联交易最高余额5亿元。

特此公告。

江苏金融租赁股份有限公司董事会

2020 年 4月 30日

● 报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

（三）关联交易控制委员会的书面意见

证券代码：600901 证券简称：江苏租赁 公告编号2020-028

江苏金融租赁股份有限公司关于与

法巴租赁集团股份有限公司合资设立

专业子公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容：江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）

拟与关联方法巴租赁集团股份有限公司（以下简称“法巴租赁”）合资设立专业子公司，专业拓展厂商金融租赁业务，注册资本为10亿元人民币。公司出资5.5亿元，占注册资本的55%；法巴租赁出资4.5亿元，占注册资本的45%。公司对专业子公司控股并实施并表管理。

● 2019年4月1日至2020年3月31日12个月期间内，公司与法巴租赁关联交易主要系法巴租赁向公司提供咨询服务业务，公司按期支付咨询服务费，累计发生金额共计1,664.87万元，除此之外，公司未与其他关联方进行交易标的类别相关的交易。本次交易发生后，公司与法巴租赁关联交易累计金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议。

● 关联交易影响：本次关联交易属于偶发性关联交易，交易定价公允、决策程序合法合规，对公司经营发展无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

● 本次设立专业子公司事项尚待监管机构核准。

一、关联交易概述

为进一步加快公司业务转型，提升专业化水平，促进厂商租赁业务的长期可持续发展，公司根据中国银行保险监督管理委员会《金融租赁公司管理办法》《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》等有关监管办法，拟与法巴租赁合资设立专业子公司，其中公司出资5.5亿元，占子公司注册资本的55%，法巴租赁出资4.5亿元，占子公司注册资本的45%，公司对子公司控股并实施并表管理。截至2020年4月29日，本次设立专业子公司事项已经第二届董事会第十八次会议审议通过，尚待提交监管机构批准。

因法巴租赁为公司持股5%以上主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《江苏金融租赁股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）等规定，法巴租赁与我公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。2019年4月1日至2020年3月31日12个月内，公司与法巴租赁关联交易主要系法巴租赁向公司提供咨询服务业务，公司按期支付咨询服务费，累计发生金额共计1,664.87万元，除此之外，公司未与其他关联方进行交易标的类别相关的交易。本次交易发生后，公司与法巴租赁关联交易累计金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议。

本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况

法巴租赁成立于1963年，是经法国中央银行法国审慎监管局批准的银行类金融机构，接受法国审慎监管局的监督管理，注册资本2.85亿欧元，注册地位于法国楠泰尔市波特街12号。经营范围包括：融资租赁业务、经营性租赁业务、租赁设备管理等。法巴租赁为BNP Paribas Leasing Solutions S.A(以下简称“BPLS”)全资子公司，实际控制人为法国巴黎银行。BPLS具有超过60年的租赁行业经验，在全球20个国家开展融资租赁业务，其以厂商租赁为业务特色，通过合作协议、品牌联合、合资公司等形式与国际厂商开展深入合作，90％以上的业务来自厂商租赁。

截至2019年12月末，BPLS总资产为237.7亿欧元，应收融资租赁款余额340亿欧元，全年新增投放项目合同数346,000笔，新增投放金额141亿欧元；法巴租赁总资产为49.99亿欧元，净资产为12.15亿欧元，2019全年净利润为1.09亿欧元。(以上财务数据未经审计)

三、关联交易审议情况

本交易已履行了公司内部关联交易决策程序，公司关联交易控制委员会已发表审核意见，独立董事颜延、裴平、王明朗、薛爽进行了事前认可并发表了独立意见。该交易事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

四、标的公司概况

（一）拟用名：江苏法巴厂商金融租赁有限公司（JFL BNP Paribas Vendor Financial Leasing Co., Ltd）。

（二）公司类型：有限责任公司。

（三）注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区。

（四）注册资本：10亿元人民币。

（五）出资金额：本公司以现金出资5.5亿元人民币，占注册资本的55%；法巴租赁以现金出资4.5亿元人民币，占注册资本的45%。

（六）业务模式：与中外厂商、经销商合作，专业从事厂商金融租赁业务。产品以直接租赁、经营性租赁为主。

五、关联交易定价依据

本次设立专业子公司，出资各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在新设公司的股权比例。关联交易定价公允，符合商业化、市场化原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、关联交易约定的主要内容

公司与法巴租赁的出资方式为货币，公司以现金出资5.5亿元人民币，占注册资本的55%，法巴租赁以现金出资4.5亿元人民币，占注册资本的45%。专业子公司将致力于服务实体经济发展，专业从事厂商金融租赁业务，产品以直接租赁、经营性租赁为主。主要业务模式为与制造业厂商经销商合作，重点为采购设备的中小微客户、个人提供融资租赁服务。专业子公司将依照《公司法》和金融租赁监管法规，建立完善的法人治理结构，拟设董事5名，监事2名，高级管理人员5名。专业子公司将在监管政策框架下，制订业务发展规划，以及风险、内控、合规、授信、融资、财务和人力资源等公司政策。

七、关联交易的目的及影响

公司本次与法巴租赁设立专业子公司是落实国家高质量发展要求，服务供给侧结构性改革的需要，符合加快引进境外金融资本的政策导向，也是公司自身深化“转型+增长”战略，加快差异化、专业化、国际化发展的需要。专业子公司将借助双方优势和资源，借鉴法巴租赁国际厂商业务经验、管理方法和信息科技经验，以专业化的组织架构和管理流程，进一步增强厂商租赁业务能力，有效提升市场竞争力和影响力。

八、独立董事的意见

根据《江苏金融租赁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《关联交易管理办法》《江苏金融租赁股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事对公司与法巴租赁合资设立专业子公司的关联交易发表事前认可意见和独立意见如下：

（一）事前认可意见

1. 公司与法巴租赁拟共同出资设立专业子公司，该交易符合公司战略发展方向，有利于进一步加快公司业务转型，提升专业化水平，促进厂商租赁业务的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

2. 法巴租赁为公司主要股东，本次交易构成关联交易。该关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开公正、公平合理、协商一致的原则；本关联交易定价公允，交易具有合理性和必要性，符合商业化、市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，我们同意将《关于与法巴租赁合资设立专业子公司暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十八次会议审议，关联董事应按规定予以回避。

（二）独立意见

1. 本次合资设立专业子公司，符合公司战略发展方向，有利于进一步加快公司业务转型，提升专业化水平，促进厂商租赁业务的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

2. 本关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开公正、公平合理、协商一致的原则；关联交易定价公允，交易具有合理性和必要性，符合商业化、市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3. 董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

综上所述，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；相关议案的审议程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法有效。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《关联交易管理办法》等有关规定的要求，保荐机构对本次关联交易无异议。

十、上网公告附件

（一）独立董事事前认可及独立意见；

（二）保荐机构核查意见。

特此公告。

江苏金融租赁股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：600901 证券简称：江苏租赁 公告编号：2020-029

江苏金融租赁股份有限公司

关于高管辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司董事会收到副总经理佘云祥先生的书面辞职报告。因工作变动，佘云祥先生申请辞去公司副总经理职务。经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，佘云祥先生的辞职报告已生效。公司将根据相关规定尽快完成高管的补选工作。

公司及公司董事会对于佘云祥先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

江苏金融租赁股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：600901 证券简称：江苏租赁 公告编号：2020-030

江苏金融租赁股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月20日 14点 00分

召开地点：江苏省南京市建邺区嘉陵江东街99号金融城1号楼江苏金融租赁股份有限公司407会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月20日

至2020年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，相关公告和本次股东大会通知同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上进行披露。

2、特别决议议案：7

3、对中小投资者单独计票的议案：7、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：11

应回避表决的关联股东名称：南京银行股份有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏扬子大桥股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司、国际金融公司及其他关联股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照或其它有效单位证明的复印件、证券账户卡、本人身份证件、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明文件原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖公章的营业执照或其它有效单位证明的复印件、证券账户卡、授权委托书及代理人身份证件办理登记手续。

符合上述条件的个人股东亲自出席会议的，须持证券账户卡、本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持委托人证券账户卡、授权委托书及代理人身份证件办理登记手续。

股东或其委托代理人可以通过传真或亲自送达方式办理登记手续。

（二）登记时间

2020年5月16日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

（三）登记地点

江苏省南京市建邺区嘉陵江东街99号金融城1号楼四楼多功能会议室

（四）会议现场登记

拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应在会议主持人宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。

六、其他事项

（一）联系方式

联系地址：江苏省南京市建邺区嘉陵江东街99号金融城1号楼3111办公室

邮政编码：210019

联系人：刘先生

联系电话：025-86815298

传 真：025-86816907

（二）出席现场会议的人员请于会议开始前半个小时到达会议地点，出示能够表明其身份的相关证明文件，验证入场。

（三）与会人员交通、食宿及其它相关费用自理。

特此公告。

江苏金融租赁股份有限公司董事会

2020年4月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏金融租赁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■