天津广宇发展股份有限公司

（上接634版）

五、其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。出售资产所得款项将用于补充所属公司宜宾鲁能流动资金。

六、转让资产的目的和对公司的影响

本次挂牌转让资产有利于盘活存量资产，促进公司高质量发展。经公司初步核算，如按照项目评估价格5,890.67万元成交，预计可实现税前收益1,400万元。本次交易成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易对公司当期（资产交割完成）财务状况及经营成果等影响仅为公司初步测算预计结果，最终交易完成后以会计师审计结果为准。本次交易尚存在一定不确定性，可能存在流拍的风险，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

七、备查文件

1.公司第九届董事会第四十八次会议决议；

2.公司关于第九届董事会第四十八次会议的独立董事意见；

3.宜宾鲁能开发（集团）有限公司拟转让D-06地块土地使用权及其上的在建工程评估项目资产资产评估说明（中联评报字[2020]第300号）。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2020年4月30日

证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2020-024

天津广宇发展股份有限公司

关于计提存货跌价准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次计提存货跌价准备的情况概述

（一）本次计提存货跌价准备的原因

根据《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录1号一一定期报告披露相关事宜》等相关规定，为客观反映财务状况和资产价值，天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）对截至2019年12月31日的资产进行减值测试，本着谨慎性原则计提存货跌价准备。

（二）计提存货跌价准备的情况

公司对截至2019年12月31日的存货进行清查,对存在减值迹象的存货进行减值测试。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。年末，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备1,368,685,150.20元。因价值回升，存货跌价准备转回6,892,568.49元。具体情况如下：

存货跌价准备明细表 单位：人民币元

■

按项目分类计提和转回存货减值情况如下：

单位：人民币元

■

二、计提存货跌价准备对公司的影响

本次计提存货跌价准备，公司2019年度利润总额减少1,368,685,150.20元，净利润减少1,026,513,862.65元。因价值回升转回存货跌价准备6,892,568.49元，增加利润总额6,892,568.49元，增加净利润5,169,426.37元。因开发产品销售去化，存货跌价准备转销50,708,780.63元，转销金额冲抵主营业务成本增加利润总额50,708,780.63元，增加净利润38,031,585.47元。

三、关于计提存货跌价准备的合理性说明

本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，并经公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提存货跌价准备后能更加公允地反映截至2019年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。

公司未来将根据项目结转和市场情况进行转销或其他方式调整。

四、备查文件

1.重庆鲁能开发(集团)有限公司以财务报告为目的减值测试所涉及的部分存货可变现净值资产评估报告（中企华评报字(2020)第3018号）；

2.苏州鲁能广宇置地有限公司以财务报告为目的减值测试所涉及的苏州鲁能泰山7号项目和苏州鲁能泰山9号项目资产评估报告（中企华评报字(2020)第3050号）；

3.北京顺义新城建设开发有限公司以财务报告为目的减值测试项目所涉及的部分存货可变现净值资产评估报告（中企华评报字(2020)第3038号）；

4.东莞鲁能广宇房地产开发有限公司以财务报告为目的减值测试所涉及的茶山鲁能公馆项目资产评估报告（中企华评报字(2020)第3057号）；

5.南京鲁能广宇置地有限公司以财务报告为目的减值测试所涉及的南京栖霞鲁能公馆项目资产评估报告（中企华评报字(2020)第3058号）；

6.南京鲁能硅谷房地产开发有限公司以财务报告为目的减值测试所涉及的南京鲁能硅谷公馆项目资产评估报告（中企华评报字(2020)第3059号）；

7.成都鲁能置业有限公司以财务报告为目的所涉及存货资产减值测试项目资产评估报告（中企华评报字(2020)第3017号）。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2020年4月30日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2020-025

天津广宇发展股份有限公司

关于重大资产重组注入标的

资产业绩承诺实现情况说明

及2019年度减值测试结果的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（证监会令第127号）等有关规定，天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”“广宇发展”或“上市公司”）编制本说明。

一、重大资产重组基本情况

1.公司通过发行股份的方式购买鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）持有的山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“鲁能亘富”）100%股权、北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义新城”）100%股权、宜宾鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“宜宾鲁能”）65%股权及重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）34.5%股权，向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行股份（以下简称“世纪恒美”），购买其持有的重庆鲁能英大置业有限公司（以下简称“重庆鲁能英大”）30%股权。（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）

2.本次重大资产重组经公司第八届董事会第三十六次会议、第九届董事会第二次会议以及2016年第五次临时股东大会审议通过，并于2017年8月24日经中国证监会上市公司并购重组委2017年第49次会议审核，获得无条件通过。2017年9月25日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1712 号），根据证监会批复要求，公司分别于2017年9月29日和2017年10月30日，先后完成本次交易标的资产过户登记及新股发行上市。

二、标的资产涉及的补偿承诺情况

（一）业绩补偿承诺

为保障公司及股东尤其是中小股东合法权益，同时根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产重组与交易对方鲁能集团分别于2016年7月5日、2016年10月20日及2017年1月23日签订了《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》和《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；与交易对方世纪恒美于2016年7月5日、2016年10月20日签订了《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》。鲁能集团及世纪恒美就各标的资产的业绩承诺如下：

鲁能集团、世纪恒美对上市公司的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。鲁能集团承诺重庆鲁能34.5%股权、宜宾鲁能65%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城100%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额分别不低于44,369.48万元、43,741.38万元、152,064.20万元和125,218.76万元。世纪恒美承诺重庆鲁能英大30%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额不低于12,779.72万元。

对于每一标的公司，鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后10个工作日内，依照下述公式分别计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：

盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间实际净利润数总额）×鲁能集团、世纪恒美本次发行中通过标的资产认购的股份总数÷利润补偿期间承诺净利润数总额。

如果利润补偿期间内广宇发展以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的广宇发展股份数发生变化，则广宇发展回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

（二）减值测试补偿承诺

在补偿期限届满之后的4个月内，广宇发展将对每一标的资产分别进行减值测试，如：期末减值额〉该项资产盈利承诺已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，则交易对方需另行补偿股份（以下简称“减值测试应补偿股份”），该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：

减值测试应补偿股份数＝期末减值额÷本次交易每股发行价格一盈利承诺已补偿股份数。鲁能集团、世纪恒美应以股份另行补偿。

如果利润补偿期间内广宇发展实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。

前述减值额为标的资产的交易作价减去补偿期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

应补偿股份的总数（盈利承诺应补偿股份数与减值测试应补偿股份数之和）不超过本次发行股份购买资产中鲁能集团、世纪恒美通过标的资产取得的新股总数。

三、承诺业绩实现情况说明

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次重大资产重组标的资产盈利预测实现情况的专项审核报告，自2017年1月1日起至2019年12月31日止期间，本次重大资产重组标的资产全部完成盈利承诺业绩指标。具体如下：

鲁能亘富100%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额为333,824.69万元，较预测数152,064.20万元增加181,760.49万元，增加比例为119.53%，已完成盈利承诺指标。

顺义新城100%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额为156,445.50万元，较预测数125,218.76万元增加31,226.73万元，增加比例为24.94%，已完成盈利承诺指标。

宜宾鲁能65%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额为82,435.32万元，较预测数43,741.38万元增加38,693.94万元，增加比例为88.46%，已完成盈利承诺指标。

重庆鲁能34.5%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额为78,194.38万元，较预测数44,369.47万元增加33,824.92万元，增加比例76.23%，已完成盈利承诺指标。

重庆鲁能英大30%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额为37,592.19万元，较预测数12,779.72万元增加24,812.47万元，增加比例194.15%，已完成盈利承诺指标。

四、减值测试情况

公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2019年12月31日为基准日，对重大资产重组所涉及的标的资产进行了资产评估，并以此为基础按重组基准日股权结构模拟合并，扣除补偿期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配后，与重大资产重组基准日（2016年4月30日）标的资产的估值进行比较，均未发生减值。同时，公司年审会计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。

1.鲁能亘富100%股权

以中企华出具的《天津广宇发展股份有限公司拟对山东鲁能亘富开发有限公司期末资产减值测试项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3338-03号）和《天津广宇发展股份有限公司拟对山东鲁能万创置业有限公司期末资产减值测试项目所涉及的山东鲁能万创置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3338-07号）为基础，鲁能亘富100%股权减值测试过程如下：

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经测试，截至2019年12月31日，鲁能亘富100%股权净资产评估值为1,116,968.66万元，与重大资产重组基准日交易作价金额393,043.97万元相比，未发生减值。

2.顺义新城100%股权

以中企华出具的《天津广宇发展股份有限公司拟对北京顺义新城建设开发有限公司期末资产减值测试项目所涉及的北京顺义新城建设开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3338-04号）为基础，顺义新城100%股权减值测试过程如下：

■

经测试，截至2019年12月31日，顺义新城100%股权净资产评估值为454,042.35万元，与重大资产重组基准日交易作价金额268,913.14万元相比，未发生减值。

3.宜宾鲁能65%股权

以中企华出具的《天津广宇发展股份有限公司拟对宜宾鲁能开发（集团）有限公司期末资产减值测试项目所涉及的宜宾鲁能开发（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3338-02号）和《天津广宇发展股份有限公司拟对成都鲁能置业有限公司期末资产减值测试项目所涉及的成都鲁能置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3338-06号）为基础，宜宾鲁能65%股权减值测试过程如下：

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经测试，截至2019年12月31日，宜宾鲁能65%股权净资产评估值为163,547.18万元，与重大资产重组基准日交易作价金额85,069.95万元相比，未发生减值。

4.重庆鲁能34.5%股权

以中企华出具的《天津广宇发展股份有限公司拟对重庆鲁能开发（集团）有限公司期末资产减值测试项目所涉及的重庆鲁能开发（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3338-01号）、《天津广宇发展股份有限公司拟对重庆鲁能英大置业有限公司期末资产减值测试项目所涉及的重庆鲁能英大置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3338-05号）、《天津广宇发展股份有限公司拟对宜宾鲁能开发（集团）有限公司期末资产减值测试项目所涉及的宜宾鲁能开发（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3338-02号）、《天津广宇发展股份有限公司拟对成都鲁能置业有限公司期末资产减值测试项目所涉及的成都鲁能置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3338-06号）为基础，重庆鲁能34.5%股权减值测试过程如下：

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经测试，截至2019年12月31日，重庆鲁能34.5%股权净资产评估值为259,715.16万元，与重大资产重组基准日交易作价金额137,990.99万元相比，未发生减值。

5.重庆鲁能英大30%股权

以中企华出具的《天津广宇发展股份有限公司拟对重庆鲁能英大置业有限公司期末资产减值测试项目所涉及的重庆鲁能英大置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3338-05号）为基础，重庆鲁能英大30%股权减值测试过程如下：

■

经测试，截至2019年12月31日，重庆鲁能英大30%股权净资产评估值为48,692.11万元，与重大资产重组基准日交易作价金额26,099.06万元相比，未发生减值。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2020年4月30日