延安必康制药股份有限公司

(上接775版)

药”）因业务发展需要，拟与深泽县润海医药科技有限公司（以下简称“深泽润海”）签署《关于石家庄润凯医药有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），润祥医药拟以自有资金认购石家庄润凯医药有限公司（以下简称“润凯医药”）新增注册资本510万元，增资完成后，润凯医药注册资本将由490万元增加至1,000万元，润祥医药持有51%股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，鉴于公司12个月内经营投资事项累计交易绝对金额超过5,000万元，本次投资事项需经公司董事会批准后实施，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为深泽润海，具体情况如下：

名称：深泽县润海医药科技有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91130128MA0DJJGKXQ

法定代表人：谭辛朋

注册资本：壹佰万元整

成立日期：2019年05月10日

住所：深泽县北苑西路108号

经营范围：医药技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

1、目标公司基本信息

名称：石家庄润凯医药有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91130128MA0DW34K0U

法定代表人：谭辛朋

注册资本：贰佰万元整

成立日期：2019年07月19日

住所：深泽县西环路中段路东

经营范围：西药、中药、医疗器械、食品、化妆品、消毒用品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、目标公司股权结构

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3、目标公司最近一年又一期主要财务数据

单位：元

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四、增资协议的主要内容

甲方：润祥医药

乙方：润凯医药

丙方：深泽润海

丁方：谭辛朋

1、本次增资及其先决条件

1.1乙方、丙方和丁方共同确认，截至本协议签署日，公司股东的出资情况及持股比例如下表所示：

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1.2在满足1.3所述之条件的前提下，甲方（作为本次增资的增资方），向乙方（作为本次增资的公司）增资510万元。甲方的增资款全部计入公司的注册资本，本次增资完成后，公司的注册资本增加至1,000万元。

本次增资完成后，公司股东的出资情况及持股比例如下表所示：

■

1.3各方同意，甲方向公司进行本次增资的先决条件为同时符合以下条件：

1.3.1本协议及已获各方正式签署：

1.3.2公司现有唯一股东深泽润海已书面同意本次增资并放弃关于本次增资的优先认购权。

2、增资对价及支付

2.1各方同意，以公司注册资本作为定价基础，确认本次增资对价为510万元。

2.2各方同意，根据本协议条款并在遵守本协议条件下，公司的注册资本由490万元增加到1,000万元，新增注册资本由甲方认缴，甲方应在新修订的公司章程中规定的缴纳期限内以银行转账方式将增资价款510万元支付至公司的下述银行账户：

开户行：深泽县农村信用联社股份有限公司

户名：石家庄润凯医药有限公司

账号：12811200000001650154

2.3公司为实施本次增资而发生的全部费用，包括但不限于工商变更登记费用应由公司承担。

3、交割

3.1公司的交付

交割之前或之时，公司应当向甲方交付以下各项文件的真实完整复印件：

3.1.1公司现有唯一股东深泽润海作出的关于本次增资的正式决定，证明其已批准公司订立关于本次增资的交易文件和完成交易文件项下拟议的交易，并同意相应修改公司章程；

3.1.2公司现有唯一股东深泽润海放弃对本次增资享有的优先认购权的书面声明；

3.1.3公司最新《营业执照》及《药品经营许可证》；

3.1.4公司最新药品经营质量管理规范(GSP)认证证书；

3.1.5完成本次增资变更所必须的其他文件。

3.2甲方的交付

交割时，甲方应当向公司交付甲方作为一方的交易文件经签署的副本，并根据本协议约定认缴适用的增资对价。

3.3工商变更登记

在本协议签署后5日内，公司应向主管工商登记部门递交关于本次增资变更的工商变更登记/备案申请，并于30个工作日内完成工商变更登记手续。工商变更登记具体包括但不限于：

3.3.1公司注册资本变更为1,000万元；

3.3.2公司股东变更，反映本次增资完成后的股东及其出资情况，其中必康润祥持有公司51%股权；

3.3.3按照本协议约定，对本次增资完成后公司新任董事、监事、高级管理人员、法定代表人(如适用)的登记/备案。

3.4交割后支付

公司取得主管工商部门核发的已完成本次增资及公司名称变更的营业执照，应于当日将加盖公司公章的下列文件复印件提交给甲方：

3.4.1主管工商部门核发的营业执照；

3.4.2各方重新签署的公司章程；

3.4.3主管工商部门核发的工商变更登记核准通知书；

3.4.4就本次增资变更事项向主管工商部门递交的全部资料。

4、公司、现有股东及丁方的陈述与保证

4.1执照、许可和批准

4.1.1公司为依法成立且有效存续的有限责任公司。

4.1.2公司截至本协议签订日已经向甲方提交的公司的现有营业执照和公司章程、药品经营许可证副本与原件一致。

4.1.3公司目前经营业务所需的或与经营业务相关的证照、许可和批准已经取得并具有完全的效力和作用。不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、许可和批准的情形。

4.2实收资本

截至本协议签署日，公司的全部注册资本490万元已实缴完毕。

4.3现有股东的行为能力

公司现有唯一股东深泽润海为依照中国法律成立并合法存续的有限责任公司，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；具有完全民事行为能力履行其在交易文件项下的义务，以及完成本协议项下的交易。

4.4资料的准确性和充足性

公司和现有股东以及丁方向甲方或其顾问提供的所有资料在重大方面均真实、准确，不存在任何遗漏、失实或有误导性的情况。

4.5公司账目

公司的会计账目依照现行法律法规进行编制，除向甲方提供的会计账目外，不存在其他隐瞒或遗漏。

4.6债权债务

公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益，也不存在其他未向甲方披露或者未入账的债务。现有股东持有的公司股权不存在且不曾存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。

4.7公司资产无瑕疵

公司所有资产，包括财产与权利，无任何未向甲方披露的权利瑕疵或限制。

4.8税务

公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响，不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索及未执行完毕的处罚。

4.9诉讼

公司及现有股东没有以原告、被告及被告人或其他身份参与任何诉讼、仲裁或其他争议解决程序或行政调查、处罚或刑事诉讼。

4.10雇员

公司的所有雇员都是合法受聘于公司的；公司已依法与其签订了劳动合同，并为该等雇员足额缴纳社会保险，因公司未给所有雇员全额缴纳社会保险和住房公积金而导致公司招致来自社保部门的任何处罚并因此给甲方造成损失，丙方和丁方应对甲方的损失予以补偿，补偿责任为连带责任。

5、甲方承诺

5.1甲方为依照中国法律成立并合法存续的有限责任公司，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；

5.2甲方签署本协议并履行其项下的所有义务，均不会：

5.1.1违反其作为签约方的文件或协议，或对其自身或资产具有约束力的任何文件或协议；

5.1.2违反适用于其的任何法律规定或与之有冲突。

5.3甲方及时签署公司的新章程、提供工商变更登记所需的相关文件以及公司增资时需由其签署或提供的相关文件；及时提供为进行增资所需其提供的其他必要协助与配合。

6、董事、监事和高级管理人员

6.1本次增资完成后，公司设董事会，董事会成员经股东会选举产生。

6.2公司董事会成员共5名，其中润祥医药有权提名3名董事、现有股东有权提名2名董事。董事每届任期3年，连选可以连任。

6.3润祥医药提名的董事辞职或被解除职务时，由润祥医药提名继任人选；现有股东提名的董事辞职或被解除职务时，由现有股东提名继任人选。

6.4公司的董事长由董事会经过半数表决选举产生，并担任公司的法定代表人。

6.5公司的总经理和财务负责人由润祥医药提名，并由公司董事会聘任。

6.6公司不设监事会，设监事一名，由润祥医药提名，并经股东会选举产生。

6.7公司其他重要事项，由润祥医药和现有股东届时协商确定并规定于公司章程。

6.8公司的董事、监事及高级管理人员如损害公司利益，应向公司承担赔偿责任。

7、董事长及总经理

各方同意，本次增资完成后，公司董事长及总经理由谭辛朋担任。董事长、总经理和/或公司无重大违法违规事项，并保证完成本协议第11.1条所述之目标业绩80%(含)以上情况下，自2023年起三届内不得改变。

8、丁方的服务期限

丁方向其他各方承诺，本次增资完成后5年内，不主动辞任公司董事长、总经理职务，除非出现下列情形之一：

8.1根据法律法规的规定，不符合担任公司董事、高级管理人员的资格条件；

8.2根据其与甲方和/或公司签署的任何协议/文件，不适合继续担任公司董事、高级管理人员，并事先征得甲方同意；

9、丁方的竞业限制义务

丁方向甲方和公司承诺，在公司任职期间及与公司劳动关系终止(离任)后2年内(以下简称“竞业限制期”)，无论是否有偿，其均不得从事以下活动：

9.1到与公司从事相同或近似（其他任何一方均有权单独在竞业限期内确定近似标准，下同）业务的有竞争关系的其他用人单位工作；

9.2自己直接或间接地经营与公司相同或近似的业务；

9.3指使、引诱、鼓励或以其他方式促成公司的任何雇员终止与公司的劳动关系；

9.4诱使或企图诱使公司的客户、合作伙伴结束其与公司的关系。

上述约定将涵盖竞业限制期内丁方将从事业务活动的任一地域范围。“地域”是指中国境内的任一地域。

10、业绩承诺

10.1本次增资完成后，由包括丁方及其经本协议约定产生的丁方领导的团队负责对公司进行日常经营管理，丁方并对甲方作出如下业绩承诺：

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注：2020年度的业绩计算按照甲方资金实际到账后的实际天数占全年自然天数比例进行测算。

10.2丁方保证每年同时完成本协议第11.1条所述之销售额目标(含本数)与净利润目标(含本数)。每个业绩承诺经营年度结束后，由甲方指定，并由公司聘请会计师事务所对公司的年度经营业绩进行审计，其结果作为丁方业绩评判标准。

11、业绩奖励

甲方同意，如果公司在业绩承诺经营年度中符合如下条件的，公司现有股东有权取得公司该年度可供分配利润的70%的股利，甲方有权取得公司该年度可供分配利润的30%的股利：

11.1符合法律规定的分红条件；

11.2丁方实现本协议第10.1条所述之业绩承诺。

否则，按照公司当时股东认缴出资比例分配股利。

12、业绩奖励的支付

12.1甲方同意，在公司根据本协议第10.2条聘请的会计师事务所向公司出具审计报告后一个月内，如年度经营业绩符合本协议第10.1条约定，甲方将依据公司章程召开股东会，作出按照本协议第11条约定的股利分配比例向现有股东及增资方分红的决议。

12.2分红决议应当依届时有效的《公司法》及相关法律法规的要求提取利润的百分之十列入公司法定公积金和盈余公积金（如有）。

13、业绩补偿

13.1如果丁方在业绩承诺经营年度中的任何一年，未完成本协议第10.1条所述之业绩承诺(指未达到以上约定含税销售额和净利润指标的任何一项，含指标本数)，甲方有权选择要求现有股东以现金方式向公司补足该年度的未完成利润，且不影响甲方持有公司51%股权对应的包括分红权在内的所有股东权利。现有股东不履行现金补足义务的，公司有权在向现有股东支付的分红款中作相应扣减。丁方对现有股东的上述补足义务承担连带责任。

13.2本条前款所述运作并不影响甲方要求丁方继续履行其它年度业绩承诺之义务。

14、业绩承诺经营年度后安排

14.1三年业绩承诺期限届满后，公司股东仍依照所持股权比例享有完整的股东权利，包括但不限于分红权和表决权。

14.2各方同意，业绩承诺经营年度届满后，甲方与丁方届时根据情况另行签订管理层激励协议。自2023年起，如果在丁方管理下公司达到如下增长指标之一，甲方将向丁方支付现金奖励。奖金金额为公司该年度的企业所得税后利润的20%：

14.2.1公司净利润较上一年度实现10%增长；

14.2.2公司净利润较上一年度在行业平均增长率的基础上增加2%。

五、本次投资事项的目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次投资事项的目的

（1）本次投资润凯医药是公司下属控股子公司润祥医药为积极拓展河北市场的重要步骤，充分利用润凯医药覆盖石家庄区域终端销售网络的优势迅速扩大市场。本次对润凯医药投资是公司拓展市场，整合资源的途径之一，符合公司发展需要，符合公司长远战略规划。

（2）公司拥有数家制药企业，自有医药商业公司可以直接消化公司制药板块产能，减少中间环节，节约流通成本，达到企业与消费者双赢的局面。

（3）此次的资源整合将在一定程度上提高公司的规模优势和行业战略地位，对提升公司整体盈利能力起到有力的推动作用。

2、存在的风险

（1）本次投资完成后润祥医药将通过提名董事、监事人员行使权利，促进润凯医药规范运作。润祥医药若不能合理有效地对其加以管控，后续经营可能会存在一定风险。

（2）如遇医药相关行业或产品方面的国家产业政策调整、市场剧烈波动及其他不可抗力等不确定性因素，存在对公司业绩产生不利影响的可能性。

（3）本次交易采取现金支付方式，润祥医药使用自有资金支付增资款，目标公司能否顺利实现预期效益和产业协同效应存在不确定性，润祥医药可能面临一定的资金运作风险。

3、对公司的影响

本次投资完成后将有助于提高公司产品的市场占有率及市场份额，实现销售增量、营业增收。从长远来看将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-081

延安必康制药股份有限公司

关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议决定于2020年5月15日召开公司2020年第四次临时股东大会，审议第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：公司2020年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二次会议审议通过，决定召开2020年第四次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2020年5月15日（星期五）下午14:00开始

网络投票时间为：2020年5月15日（星期五）

其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月15日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月15日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2020年5月11日。

7、出席对象：

（1）截至2020年5月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）

二、会议审议事项

1、《关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排的议案》。

上述提案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月30日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排暨对外担保及关联交易的公告》（公告编号：2020-078）。

上述议案将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、提案编码

本次股东大会提案包括累计投票提案和非累积投票提案，提案编码具体如下：

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四、现场会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

5、登记时间：2020年5月13日，上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

6、登记地点：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

（1）联系地址：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）

（2）邮编：710065

（3）联系人：罗旭

（4）联系电话（兼传真）：029-81149560

（5）邮箱：002411@biconya.com

七、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：股东登记表

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月三十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362411。

2、投票简称：必康投票。

3、填报表决意见：

填报表决意见：同意、反对、弃权

4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年5月15日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票的时间为2020年5月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为延安必康制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席延安必康制药股份有限公司2020年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

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说明1：请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

委托人名称（签字、盖章）：

委托人证件号码：

委托人股东账号：

委托人所持公司股份数量（股）：

委托人所持公司股份性质：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

附件三：

股东登记表

本公司（或本人）持有延安必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2020年第四次临时股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

联系电话：

日期： 年 月 日

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-074

延安必康制药股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年4月29日以通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2020年4月28日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谷晓嘉女士主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延期披露2019年经审计年度报告的议案》；

因受2020年新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司复工时间有所延迟，重要生产基地位于湖北省武汉市，由于公司2019年年度报告编制及复核工作量较大，预计相关工作完成时间晚于预期。为确保公司信息披露内容的准确性和完整性，同意将2019年年度报告披露时间延期至2020年5月7日。

具体内容详见登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于延期披露2019年经审计年度报告的公告》（公告编号：2020-076）；以及登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于延安必康制药股份有限公司因疫情影响延期披露2019年年度报告的专项意见》。

2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会[2017]22号），根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司需对会计政策相关内容进行调整，并从2020年1月1日起施行。本次会计政策变更符合财政部的文件要求和《企业会计准则》的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司经营成果和财务状况，符合公司及全体股东的利益，不会对财务报表产生重大影响。因此，同意本次变更会计政策。

公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-077）。

3、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年主要经营业绩》；

公司《2019年主要经营业绩》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》；

《公司2020年第一季度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-079）登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排的议案》；

公司于2018年4月27日完成公司2018年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行，发行规模为人民币7亿元。鉴于当前疫情对经济的影响和融资环境的现状，为保障本期债券本金和利息的兑付，经公司与本期债券的持有人友好协商，就继续持有本期债券的相关条件达成一致，公司拟将为本期债券增加增信措施、变更还本付息安排及相关条款。

公司独立董事对该议案予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于有关事项的独立意见》。

该议案关联董事谷晓嘉女士已回避表决。

具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排暨对外担保及关联交易的公告》（公告编号：2020-078）。

该议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

6、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股孙公司必康润祥医药河北有限公司对外投资的议案》；

公司控股孙公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）因业务发展需要，拟与深泽县润海医药科技有限公司签署《关于石家庄润凯医药有限公司的增资协议》，润祥医药拟以自有资金认购石家庄润凯医药有限公司（以下简称“润凯医药”）新增注册资本510万元，增资完成后，润凯医药注册资本将由490万元增加至1,000万元，润祥医药持有51%股权。本次对润凯医药投资是公司拓展市场，整合资源的途径之一，符合公司发展需要，符合公司长远战略规划。

具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股孙公司必康润祥医药河北有限公司对外投资的公告》（公告编号：2020-080）。

7、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

公司定于2020年5月15日下午14:00在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）召开2020年第四次临时股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第四次临时股东大会，现场会议召开时间为：2020年5月15日下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月15日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月15日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-081）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日