海越能源集团股份有限公司

（上接917版）

当年应补偿股份=（北方石油公司截至当年期末累计净利润承诺数-北方石油公司截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内北方石油公司的净利润承诺数总额×甲方为购买北方石油公司100%股权所发行的股份数-已补偿股份数。在逐年计算补偿测算期间乙方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

在盈利补偿期间届满后，本公司与北方石油公司原股东应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对北方石油公司进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的本公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如：

北方石油公司减值额〉已补偿股份总额×本次交易中本公司向北方石油公司原股东发行股份的价格，则原股东应向本公司另行补偿。应补偿的股份数=（北方石油公司减值额-已补偿股份总数×本次交易中本公司向北方石油公司原股东发行股份的价格）/本次交易中本公司向北方石油公司原股东发行股份的价格。

原股东因北方石油公司盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过本公司为购买北方石油公司100%股权而发行的股份数。原股东股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。

三、本报告编制依据

1、《上市公司重大资产重组管理办法》。

2、本公司与原股东签订的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。

四、减值测试过程

1、本公司已聘请北京亚超资产评估有限公司对截至2019年 12月31日重大资产重组标的资产100%股东权益价值进行了评估，并于2020年4月24日出具了北京亚超评报字（2020）第A106号《海越能源集团股份有限公司拟对发行股份购买资产盈利预测补偿期满涉及的天津北方石油有限公司股东全部权益价值减值测试项目资产评估报告》，截至2019年12月31日，标的资产的股东全部权益评估值为110,910.64 万元。

2、本次减值测试过程中，本公司已向北京亚超资产评估有限公司履行了以下程序：

（1）已充分告知北京亚超资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。

（2）谨慎要求北京亚超资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2017)第1107号评估报告的结果可比，需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

（4）对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

五、测试结论

通过以上工作，本公司得出以下结论：

自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未有股东增资及利润分配，截至2019年12月31日，本次重大资产重组的标的资产100%股东权益评估值110,910.64万元，高于标的资产交易价格104,000.00万元，未发生减值。

特此公告。

海越能源集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：600387证券简称：海越能源公告编号：2020-021

海越能源集团股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月21日14点00分

召开地点：浙江省诸暨市西施大街59号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月21日

至2020年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2019年4月30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：5、6

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

出席会议的个人股东持股东账户卡、身份证；受托代理人持身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡办理；法人股东持股东账户卡、法人代表授权委托书（详见附件1）和被授权出席人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记（请注明联系方式），并请在信函或传真后联系本公司确认，信函或传真以登记时间内公司收到为准。

登记时间：2019年5月20日，上午9：00-11：30，下午1：30-4：30

登记地址：浙江省诸暨市西施大街59号14楼，公司董事会办公室

联系人：赵磊

联系电话：0575-87016161 传真：0575-87032163

特此公告。

海越能源集团股份有限公司董事会

2020年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

海越能源集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月21日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临2020-022

海越能源集团股份有限公司

关于举行2019年度网上业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2020年5月12日（星期二）15:00-16:30

●会议召开方式：投资者可登陆上证路演中心网络平台（网址：http://roadshow.sseinfo.com）参与本次业绩说明会

一、说明会类型

本公司决定于2020年5月12日（星期二）下午15：00－16：30在上证路演中心网络平台举办2019年度业绩说明会。届时，公司管理层将就公司年度经营业绩、利润分配、未来发展等与投资者交流沟通，欢迎广大投资者参与。

二、说明会召开的时间和方式

1、会议召开时间：2020年5月12日（星期二）15:00-16:30

2、会议召开方式：本次说明会采用网络远程方式举行，投资者可登陆上证路演中心网络平台（网址：http://roadshow.sseinfo.com）参与本次业绩说明会。

三、参加人员

公司董事长兼总经理邱国良先生，副董事长宋济青先生，副总经理吴志标先生，董事会秘书陈贤俊先生，财务总监周勇先生。

欢迎广大投资者积极参与。

四、联系人及联系方式

联系人：赵磊、吕燕飞

联系电话：0575-87016161

特此公告。

海越能源集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临2020-014

海越能源集团股份有限公司关于2019年度

拟不进行利润分配的专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

●本次拟不进行利润分配的原因：2020年初，受新冠病毒疫情的影响，对公司业务需求端带来一定的不确定性，加以国际油价剧烈波动将对宏观经济产生不利的影响，公司所在的石油化工行业受此影响较大。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排。

●本次利润分配方案已经公司第八届董事会第五十次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第八届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，现将相关情况说明如下：

一、公司2019年度利润分配方案

根据中审众环会计师事务所的审计，2019年度母公司实现净利润48,747,304.79元，根据公司章程提取法定盈余公积4,874,730.48元，2019年度分配2018年度股利28,324,947.84元，加上年初未分配利润674,331,964.16元，以及本期执行新金融工具准则调整其他权益工具投资产生的未分配利润26,544,973.52元，2019年度可供股东分配的利润为716,424,564.15元。

根据公司章程和公司的实际情况，公司董事会提出公司2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度不进行利润分配的情况说明

报告期内，母公司实现净利润48,747,304.79元，可供股东分配的利润为716,424,564.15元。公司不进行利润分配具体原因分项说明如下：

（一）上市公司所处行业情况及特点

2019年，受全球贸易局势紧张和地缘政治冲突等因素影响，国际贸易和跨境投资萎缩，全球制造业持续疲弱，经济增长动能不足，由上年的“同步复苏”转向“同步减速”，外部环境的不确定性增多。2020年第一季度受全球疫情、OPEC减产不达预期等事件影响，国际油价大跌至近年来的低位，Brent油价最低跌至22.06美金/桶，WTI油价最低跌至20.37美金/桶。油价恐慌性下跌给相关企业带来严峻挑战，石油化工产业链的上游生产环节、中游贸易环节的利润空间都出现不同程度的降低，同时也会进一步压缩公司利润空间，一定程度上加剧了公司的经营压力。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

2019 年公司尚处于战略转型阶段，公司将以石化贸易及仓储物流为基础，通过充分培养和挖掘内生潜在发展动力，将旗下各专业化公司人才、技术、装备等“有形资源”进行高效配置,激发资质、信誉、品牌等“无形资产”的内在价值,并通过技术服务输出由产业链单一环节的点优势向群优势、链优势转变，实现打造能源综合解决方案供应商的整体战略，但能源产品市场价格低位徘徊，市场有效需求不足，面对严峻复杂的形势，公司鉴于行业发展态势和自身经营状态，充分考虑公司目前的行业地位和发展规划，公司将准备留存资本金以保障正常生产经营的资金需求和未来发展战略的顺利实施，提升应对潜在风险的能力，促进稳健经营、高质量发展。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

2019年，公司实现营业收入11,959,630,452.70元，归属于上市公司股东的净利润为477,883,450.79元。2020年公司将积极拓展北方石油能源贸易、仓储、加油站及乙醇汽油等核心业务，并加强与中石化、中海油等业内知名企业合作，进一步拓宽贸易渠道，扩大销售规模。因此，公司2020年经营发展需要有力的资金支持。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

2020年初，受新冠病毒疫情的影响，对公司业务需求端带来一定的不确定性，加以国际油价剧烈波动将对宏观经济产生不利的影响，公司所在的石油化工行业受此影响较大。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，决定本年度不进行利润分配。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将主要用于应对外部环境不确定因素可能产生的经营风险，满足日常经营需要，支持公司各项业务的经营发展以及流动资金需求，把握市场机会做好成品油及石油制品贸易业务的扩张，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。今后，公司将一如既往地重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月29日召开第八届董事会第五十次会议，以“9票同意， 0票弃权，0票反对”审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。

（二）独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司2019年度利润分配方案符合当前外部形势和公司实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会关于2019年度利润分配的方案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为：公司2019年度利润分配方案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次利润分配方案符合公司实际情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司今后稳定发展，不会损害公司和广大中小投资者的利益。监事会对公司2019年度利润分配方案无异议，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案根据公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此说明。

海越能源集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

方正证券承销保荐有限责任公司关于

海越能源集团股份有限公司股权分置改革

2019年年度保荐工作报告书

■

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、海越能源股权分置改革方案相关情况

根据公司股权分置改革方案，公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付1,800万股对价股份，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获付3.0股对价股份。公司内部职工股股东不参与本次股权分置改革的对价安排，即不支付对价股份，也不获付对价股份。公司股权分置改革方案无追加对价安排。

公司股权分置改革方案实施的股权登记日为2006年10月12日，方案实施日为2006年10月16日。

二、非流通股股东有关承诺的履行情况

（一）非流通股股东承诺事项

公司非流通股股东承诺：遵守法律、法规和相关规定，履行法定承诺义务。本次股权分置改革非流通股股东无特别承诺事项。

（二）承诺履行情况

股权分置改革方案实施后，海越能源有限售条件的股份情况如下：

■

注：1、G日为股份分置改革方案实施日；2、海口海越经济开发有限公司已于2016年7月更名为浙江海越科技有限公司。

根据公司股权分置改革方案，对价安排由海口海越代为垫付的部分非流通股东，股改后其所持有有限售条件股份需上市流通时，须向海口海越偿还代为垫付的股份及该等股份所产生之红利及其他一切收益，并取得海口海越的书面同意；其他股东持有的有限售条件股份在限售期届满即可由公司董事会向上海证券交易所提出上市流通的申请。

截至2019年底，海越能源有限售条件股份的限售期均已届满，其中除尚未偿还海口海越代为垫付股改对价安排的部分有限售条件股份外，其余均经上海证券交易所同意上市流通。

股权分置改革至今，海越能源分别于2007年和2010年实施了两次利润分配方案，实施上述利润分配方案后公司目前尚未上市流通的有限售条件股份相应变更为39.00万股。

截至本报告签署日，相关股东均严格履行了相关承诺义务。公司限售股份根据法律、法规以及相关承诺的要求实行限售安排。

（三）保荐机构督导股东履行承诺的情况

保荐机构在持续督导期间，履行《上市公司股权分置改革保荐工作指引》第十三条规定义务，持续关注相关事项。通过对股东承诺履行情况的核查，本机构发表意见如下：

1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；

2、承诺人经营与财务状况的变化未对其履行承诺构成不利影响；

3、承诺人遵守《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定；

4、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

三、其他事项

保荐机构无其他需说明的事项。

保荐代表人签字：

张杏超

保荐机构盖章：方正证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

海越能源集团股份有限公司

董事会对公司2019年度财务报告

非标准审计意见涉及事项的专项说明

海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2019年度财务报告的审计机构。中审众环向本公司提交了《海越能源集团股份有限公司2019年度审计报告》（众环审字（2020）170031 号）的带强调事项段无保留意见的审计报告。公司董事会对该非标准审计意见涉及事项的专项说明如下：

一、审计报告中强调事项段的内容

如海越能源于2019年10月8日《关于公司间接控股股东签署合作框架协议暨公司控制权变更的提示性公告》（公告编号：临2019-086）及后续进展情况公告所示，海越能源间接控股股东正积极推进交易事项以解决财务报表附注十一、5、（3）“关联担保情况”所列事项，但该交易未来的不确定性可能对海越能源产生重大影响。

本段内容不影响已发表的审计意见。

二、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施

公司董事会认为，中审众环出具的审计报告真实、客观地反映了公司实际的财务状况和经营情况，针对非标准审计意见所涉及“公司未履行审批程序为关联方提供担保”事项，公司董事会将着力做好以下几方面的工作：

1、公司将从全面加强内部控制出发，公司以董事长为第一责任人组织开展了公司内部自查整改，认定责任人，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面、深入开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。

公司将继续规范公司治理和加强内控体系建设，完善企业管理体系，增强执行力；加强风险管控及预警，加强企业内部审计，按照企业会计准则的相关规定编制财务报表，促进企业规范发展。加强全员学习，保障各项规章制度的有效落实，强化内部控制监督，降低制度流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。

公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

2、明确各部门对关联方担保识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联担保能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露；

3、强化公司印章管理与使用，严肃重申《公司印章管理制度》，切实规范用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范。后续公司将通过内、外部的审计工作定期和不定期地检查印章管理的落实情况；

4、“为有效化解风险、维护各方利益”，应海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）请求，海南省人民政府牵头会同相关部门派出专业人员共同成立了“海南省海航集团联合工作组”。联合工作组旨在全面协助、全力推进海航集团风险化解工作，同时，公司间接控股股东正积极推进股权交易事项以解决相关担保可能带来的损失。

特此说明。

海越能源集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

海越能源集团股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第五十次会议

相关议案的独立意见

根据中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定,我们作为独立董事,就公司第八届董事会第五十次会议审议的部分事项发表如下独立意见:

一、 公司2019年度利润分配预案的独立意见

根据中审众环会计师事务所的审计，2019年度母公司实现净利润48,747,304.79元，根据公司章程提取法定盈余公积4,874,730.48元，2019年度分配2018年度股利28,324,947.84元，加上年初未分配利润674,331,964.16元，以及本期执行新金融工具准则调整其他权益工具投资产生的未分配利润26,544,973.52元，2019年度可供股东分配的利润为716,424,564.15元。公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

我们认为：公司2019年度利润分配方案符合当前外部形势和公司实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会关于2019年度利润分配的方案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

二、关于与子公司互保事项的独立意见

本公司与子公司申请授信提供互保，是为公司业务发展所需。本次互保的被担保对象的主体资格、资信状况及担保的审批程序均符合证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等相关规定。本公司及子公司均不存在逾期担保的情况，不存在违规担保的情况。本次担保不会损害公司及股东的利益, 我们同意将上述议案在董事会表决后提交股东大会审议。

三、关于授权管理层2020年向金融机构申请综合授信的独立意见

本次授权公司管理层向金融机构申请综合授信额度，决策程序合法合规，有利于为公司发展提供有力的资金保障，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及股东的利益。

四、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是依照财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

五、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内控审计机构的独立意见

中审众环具备证券、期货相关业务审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求；在历年担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的审计准则，按计划完成了对公司的各项审计业务；此次聘任公司2020年度审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、公司内部控制评价报告的独立意见

我们审阅了公司董事会出具的《公司2019年度内部控制评价报告》，并发表如下意见：公司未履行审批程序为关联方提供担保，且未能及时发现、并适当披露此类对外担保，不符合公司章程和内部控制的相关规定，与之相关的财务报告内部控制运行失效。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述缺陷使海越能源内部控制失去这一功能。《2019年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，我们同意《2019年度内部控制评价报告》中的相关结论。

七、关于天津北方石油有限公司2019年度业绩承诺实现情况的独立意见

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津北方石油有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(众环专字[2020]170029号)，公司全资子公司天津北方石油有限公司2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,487.98万元，未达到承诺数12,648.86万元，未完成2019年度盈利预测的业绩承诺。但2017年度、2018年度、2019年度三年累计实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润30,271.22万元，超过三年累计净利润承诺数29,506.11万元；同时，截至2019年12月31日，北方石油公司100%股东权益评估值110,910.64万元，高于重组时交易价格104,000.00万元，未发生减值。我们同意《海越能源集团股份有限公司关于天津北方石油有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》。

八、关于重大资产重组标的资产的减值测试报告的独立意见

我们认为：公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定及公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》约定，聘请审计机构和评估机构对公司于2017年进行的发行股份购买资产暨关联交易的标的资产进行了减值测试专项审计和专项评估，减值测试审核结果和评估结果合理，客观反映了公司重大资产重组标的资产情况。我们同意《海越能源集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试报告》(众环专字[2020]170031号)。

九、关于公司 2019 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的独立意见

我们认为：中审众环出具的《海越能源集团股份有限公司2019年度审计报告》（众环审字（2020）170031号）真实、客观地反映了公司实际的财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。我们认真审阅了《董事会对公司2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》，公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明符合实际情况，公司董事会提出的措施和办法是可行和必要的，能够切实维护公司和投资者的利益。我们同意公司董事会对公司2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明。

十、关于公司2019年度否定意见内部控制审计报告的独立意见

我们认为：中审众环出具的《海越能源集团股份有限公司2019年度内部控制审计报告》（众环审字（2020）170032号）真实、客观地反映了公司实际的内部控制运行情况，我们对内部控制审计报告无异议。我们认真审阅了《公司2019年度否定意见内部控制审计报告的专项说明》，公司董事会对内部控制审计报告中所涉及事项所做的专项说明符合实际情况，公司董事会提出的措施和办法是可行和必要的，能够切实维护公司和投资者的利益。我们同意公司董事会对公司2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明。

综上，我们同意上述事项，并发表明确的独立意见。

独立董事：强力、刘瑛、成军

2020年4月29日

海越能源集团股份有限公司监事会

关于公司第八届监事会第三十一次会议

审议的相关事项的意见

我们就公司第八届监事会第三十一次会议审议的相关事项进行了认真的审核，现发表意见如下：

一、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

公司2019年度利润分配方案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次利润分配方案符合公司实际情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司今后稳定发展，不会损害公司和广大中小投资者的利益。监事会对公司2019年度利润分配方案无异议。

二、《关于会计政策变更的议案》。

经审核，监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项。因此，一致同意公司本次会计政策变更。

三、《关于公司 2019年度内部控制评价报告的议案》。

监事会认为：公司未履行审批程序为关联方提供担保，且未能及时发现、并适当披露此类对外担保，不符合公司章程和内部控制的相关规定，与之相关的财务报告内部控制运行失效。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述缺陷使海越能源内部控制失去这一功能。《2019年年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，我们同意《2019年年度内部控制评价报告》中的相关结论。

四、《关于〈董事会对公司2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》

公司监事会认为，中审众环出具的《海越能源集团股份有限公2019年度审计报告》（ 众环审字（2020）170031号）真实、客观地反映了公司实际的财务状况和经营情况，公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明符合实际情况。监事会将持续关注并监督公司董事会、管理层及相关方采取有效措施，维护公司和投资者的利益。

五、《关于〈董事会对公司2019年度否定意见内部控制审计报告的专项说明〉的意见》

监事会对董事会作出的《公司2019年度否定意见内部控制审计报告的专项说明》出具如下意见：

1、内部控制审计报告客观真实的反映了公司的实际情况，对内部控制审计报告没有异议。

2、监事会认为董事会的专项说明符合公司的实际情况，对该专项说明表示同意。

3、监事会要求董事会和管理层采取有效措施，积极履行社会责任，持续改进公司治理，防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展，切实维护好公司和全体股东的权益。

监事：蔡斯、焦政永、陈浙田

2020年4月29日