鹏博士电信传媒集团股份有限公司
(上接930版)
母公司资产负债表
单位:元 币种:人民币
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各项目调整情况的说明：
□适用 √不适用
4.32019年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明
□适用 √不适用
4.4审计报告
□适用 √不适用
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2020-041
债券代码：143143 债券简称：17鹏博债
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司资产转让
相关事项的问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日收到上海证券交易所《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司资产转让相关事项的问询函的问询函》(上证公函【2020】0429号，以下简称“《问询函》”)，《问询函》全文内容如下:
“鹏博士电信传媒集团股份有限公司：
你公司于2020年4月28日披露了资产转让公告，拟以23亿元出售公司的数据中心相关资产（以下简称标的资产），鉴于该事项对公司影响较大，且相关信息仍待进一步明确，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.1 条的有关规定，现请你公司核实如下事项并予以披露：
一、根据公告，公司拟将数据中心相关资产作价23亿元出售给平盛国际金融控股有限公司和锦泉元和投资管理有限责任公司（以下合称交易对方），具体出售的资产为固定资产、经营所需的流动资产、必要的运营维护人员等。请公司补充披露：（1）分项列示标的资产所属各经营主体、各经营主体资产负债情况、以及各经营主体中所涉标的资产比重，详细说明本次拟出售资产在原业务体系中切割的方式、依据和考虑；（2）本次出售后，前述各经营主体保留的资产和负债情况，说明出售后标的资产的运营是否可以单独经营，是否仍依赖于前述保留资产，公司对置出资产后续运营是否负有其他义务和资源投入；（3）本次交易对方的成立日期、注册资本，说明是否具有资金支付实力、是否具备数据中心运营经验、能力，并说明本次收购的目的；（4）基于前述信息，分析对本次数据中心业务和资产拆分出售而非整体转让的原因和商业实质，充分说明本次交易的商业实质是否为融资安排。
二、根据公告，本次交易涉及的标的资产采用收益法评估，评估值约22.84亿元，增值率高达约124.77%。请公司补充披露：（1）本次评估的具体过程，包括评估假设、资产评估组合的认定、重要参数的选取、盈利预测情况等；（2）结合问题一，说明对标的资产的评估过程是否还同时纳入了公司保留资产的相关协同效应以及公司后续各要素投入；（3）结合上述问题，说明本次标的资产的评估作价是否合理、公允。请评估机构发表意见。
三、根据公告，公司本次出售标的资产后将受托运营该标的资产，并将与交易对方进行收入分成，相关业务收入由公司与交易对方共同开设的共管账户收取与支付。请公司补充披露：（1）受托运营的具体业务模式，包括标的资产相关业务的管理层安排、业务开展方式等，说明是否存在公司仍实际控制该标的资产或标的资产运营仍实质性依赖于公司的情形；（2）公司与交易对方收入分成的具体方式、确定依据及主要考虑，并结合公司后续投入的各项成本、费用等，量化分析本次交易的成本收益以及对上市公司的实质性影响；（3）共管账户的实际管控权属分配、资金提取流程和时间安排、需履行的其他程序等，说明是否存在资金安全性等其他风险。
四、根据资产转让协议，相关标的资产的最晚交割日为2020年9月30日，自交割日起，与标的资产有关的经营业务仍由公司或其关联方继续运营和管理。目前，部分标的资产公司仍需办理解质押手续。同时，公司控股股东、实际控制人为本次交易提供担保。请公司补充披露：（1）控股股东、实际控制人所提供担保的具体内容，包括担保范围、担保金额、违约责任等；（2）目前仍被质押的部分标的资产的解质押程序、资金来源、时间进度安排，说明资产过户及付款进度；（3）交易双方是否存在尚未披露的重要安排、默契或约定，如资产回购等远期安排、其他可能承担的义务等，本次资产出售为实质性转让还是仅为变相融资安排；（4）量化分析本次出售对公司当期及未来收入、利润、资产、负债等主要财务指标的影响；（5）结合标的资产其他权属安排或协议约定、本次资产出售的交易实质、委托运营的具体业务安排等，说明公司出售标的资产并确认大额当期资产出售收益的处理是否符合相关会计准则的规定，是否符合实质重于形式的要求，是否为资产转让不属于销售的售后租回业务，是否存在盈余管理的情形。请会计师发表意见。
五、请公司全体董事、监事、高级管理人员就上述事项逐项发表意见。请公司独立董事就上述事项逐项核查并发表明确意见。
请公司收函后立即披露本函件，并于2020年5月15日之前以书面形式回复我部，履行信息披露义务。”
以上为《问询函》的全部内容，公司将按上海证券交易所要求及时回复相关内容并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2020年4月30日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2020-039
债券代码：143143 债券简称：17鹏博债
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十一届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十五次会议通知以邮件、电话方式于2020年4月26日发出，会议于2020年4月29日以通讯表决方式召开，应参会董事6人，实际参会董事6人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议并表决，通过以下议案：
一、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2019年主要经营业绩报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2020年第一季度报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2020年4月30日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2020-040
债券代码：143143 债券简称：17鹏博债
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十一届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司第十一届监事会第九次会议通知以邮件、电话方式于2020年4月26日发出，会议于2020年4月29日以通讯表决方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过以下议案：
1、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2019年主要经营业绩报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2020年第一季度报告》
监事会对公司2020年第一季度报告进行了认真审核，认为，公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；第一季度度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2020年第一季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与本季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
监事会
2020年4月30日
