贵人鸟股份有限公司关于召开
2019年年度股东大会的通知

（上接949版）

证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：2020-025

贵人鸟股份有限公司关于召开

2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月20日14点00分

召开地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月20日

至2020年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十四会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，相关公告于2020年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：5

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书（委托书格式请参照附件1：授权委托书）办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码（须在2020年5月13日下午16：30点前送达或传真至公司董事会办公室），出席会议时凭上述登记资料签到。

2、登记时间：2020年5月13日上午9：00至11：30，下午12：30至15：00；

3、登记地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼董事会办公室。

六、其他事项

1、出席会议人员交通、食宿费自理。

2、联系人：马延毅、颜春红 电话：0592-5725650 传真：0592-2170000

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2020年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

贵人鸟股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2020-026

债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司关于股票

实施退市风险警示暨临时停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2020年4月30日停牌一天。

● 实施退市风险警示的起始日：2020年5月6日

● 实施退市风险警示后的股票简称：*ST贵人；股票代码：603555（不变）；股票价格的日涨跌幅限制为5%。

● 实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易

一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

（一）股票种类与简称

A股股票简称由“贵人鸟”变更为“*ST贵人”；

（二）股票代码仍为“603555”；

（三）实施退市风险警示的起始日：2020年5月6日。

二、实施风险警示的适用情形

公司经审计的2018年、2019年年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《股票上市规则》第13.2.1条的规定，公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。

三、实施风险警示的有关事项提示

根据《股票上市规则》第13.2.4条等相关规定，公司股票将于2020年4月30日停牌1天，5月6日起实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

2020年度，公司将继续聚焦主业的发展，以落实年度生产经营计划为目标，提升公司在传统运动鞋服行业方面的运营能力，增收降本，妥善解决债务问题，争取扭亏为盈，早日撤销退市风险警示。公司董事会将着力采取以下主要措施：

1、加大应收款项催收力度，对于已结束合作客户，但仍拖欠款项的，公司将采取司法措施维护上市公司合法权益；

2、确保核心贵人鸟品牌业务的可持续发展，主业品牌经营计划如下：

（1）转变线下店铺经营模式和提升店铺获利能力。为缩减经营成本，发挥优质经销商的优势，继续在14个分公司省级区域发展新的经销商，将原始直联营店铺转由其独家运营，同时注重各省小区域经销商的良性发展，避免当地恶性竞争，促进贵人鸟品牌各合作伙伴共同长期健康发展；

（2）拓展线上销售渠道，创新线上营销模式，鼓励各区域贵人鸟品牌加盟合作伙伴共同通过线上平台，助力库存降解，提升货品周转率，促进商品的销售转化；

（3）发展私域会员营销。加快会员总量的累积和营销，强化消费者粘合度从而创造可持续性增长的消费客群；

（4）强化研发设计能力。产品研发生产紧跟市场，引进高水平团队优化现有团队，扩编企划、设计研发团队，加大产品前端投资额度，寻找合理的外包设计团队予以合作；

3、内部管理上，公司将进一步精细化管理，继续引导公司全体降本增效；

4、持续处置前期部分体育产业布局资产，或部分闲置房屋土地资产，并争取实现溢价出售；

5、积极引入外部资金或投资者，继续争取政府支持，共同推动与债权人的债务和解工作。结合资本运作及债务重组，优化上市公司资产质量，确保上市公司克服流动性困难，配合控股股东解决股权质押风险，推动贵人鸟重回健康持续发展的轨道。

五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

根据《股票上市规则》第14.1.1条等相关规定，若公司2020年年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，公司股票交易将可能被暂停上市。

六、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

（一）联系人：颜春红

（二）联系地址：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼

（三）咨询电话：0592-5725650

（四）传真：0592-2170000

（五）电子信箱：ir@k-bird.com

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2020-027

债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司关于计提资产

减值损失及信用减值损失的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过公司《关于计提资产减值损失及信用减值损失的议案》，该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、2019年度计提资产减值损失及信用减值损失的概述

为公允反映公司各类资产的价值，按照企业会计准则的相关规定，公司对各项资产进行清查，并对持有的资产进行减值测试，并按照相关规定计提资产减值损失和信用减值损失。2019年度，经公司测试及会计师审计，公司共计提各类资产减值损失金额42,313.67万元，计提应收账款信用减值损失金额40,653.26万元，导致公司2019年度利润减少82,966.93万元。2019年度计提的资产减值损失和信用减值损失明细如下：

单位：万元

■

注：减值金额负数表示冲回。

（1）应收账款、其他应收款信用减值损失

2019年度末，公司计提应收账款信用减值损失金额为40,653.26万元，与上年同期871.54万元相比增幅较大，主要系：一方面，公司采用新金融工具准则，按照预计信用减值损失的方法对期末应收账款、其他应收款计提信用减值损失；另一方面，8家贵人鸟品牌经销商合计欠公司货款23,951.26万元，经过多次友好协商及催款，该8家经销商至今仍未支付上述款项。为维护公司合法权益，公司向泉州市中级人民法院提起了民事诉讼，并于2020年3月6日被法院正式受理。报告期内，公司对上述8家经销商的应收账款单项计提坏账损失。具体详见公司于2020年3月11日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司涉及诉讼公告》（2020-013号）。

（2）存货跌价损失

为摆脱对批发销售模式的依赖，优化传统贵人鸟品牌的销售模式，2018 年末起，贵人鸟品牌在14个重点省级区域的销售模式从原来的“批发”改为“类直营（或称联营）”合作销售。类直营销售模式系公司采取自营与加盟相结合的类直营管理模式，公司与加盟商结为利益共同体，加盟商自筹资金、以自身名义办理工商税务登记手续设立店铺或租赁店铺/商场摊位，加盟商合法拥有店铺/商场摊位的使用权，加盟商将店铺的内部管理委托公司负责或自主负责，但公司与加盟商之间的销售结算采用委托代销模式，拥有商品的所有权，加盟商不承担存货滞销风险。报告期末，公司按照存货跌价政策计提减值的方法，计提存货跌价损失金额14,957.46元。

（3）长期股权投资减值损失

1、杰之行股权投资减值损失

2018年末，公司将持有的湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（简称“杰之行”）50.01%股权转让给陈光雄，交易分两次进行，2018年末公司已将20%的股份过户给陈光雄，并将剩余股份公司划分为“持有代售资产”。按照协议约定，待陈光雄于2019支付相应的款项后，公司将剩余股份过户给陈光雄。由于陈光雄存在多次逾期付款，且在2020年3月31日前仍无法支付其承诺的股权转让款项，公司在2020年4月1日决定将该股权在2019年末由“持有待售资产”调整至“长期股权投资”，并按权益法进行核算。（具体详见2020年4月7日公司在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于出售资产的进展公告》（2020-019号））。管理层基于杰之行发生减值迹象，经过减值测试，预计该项长期股权投资减值金额为11,594.17万元，并计入当期资产减值损失。

2、BOY股权投资减值损失

西班牙足球经纪有限公司（简称“BOY”）由于公司未按约定按期支付BOY债务本金500万欧元及相应的利息，预计一定期间内仍无法兑付，公司持有的BOY股权被罚没抵债，抵债后上述的借款本金及利息将相应被抵消。具体详见公司2019年12月31日、2020年1月14日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟关于向关联方借款暨关联交易的进展公告》（2019-056号）及《贵人鸟关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（2020-003号）。截止报告期末，BOY股权罚没手续未在相关登记机构办理完成，公司对该笔股权对应的“长期股权投资”计提减值损失金额为8,144.08万元，并计入当期资产减值损失。

（4）商誉减值损失情况

2016年8月26日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司出资38,250万元收购名鞋库网络科技有限公司（以下简称“名鞋库”）51%的股权。本次股权收购系非同一控制下的股权收购，公司将收购价款与收购时享有的名鞋库公司可辨认净资产公允价值份额的差额31,376.41万元在合并报表中确认为商誉，并在每年年度终了时对商誉进行减值测试。截至2018年度末，公司对上述商誉计提减值损失金额为9,320.32万元。

报告期末，为更加真实、准确地反映公司持有的商誉情况，中水致远资产评估有限公司受公司委托对上述商誉进行评估，并出具了《贵人鸟股份有限公司并购名鞋库网络科技有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字【2020】第010038号）。根据评估结果，结合名鞋库公司实际经营以及整体发展前景的预测等，经测试，发现上述商誉继续存在减值的迹象。根据谨慎性原则，本次公司对上述商誉计提减值损失金额为7,617.96万元，并计入当期资产减值损失。

二、对公司的影响

公司本次计提资产减值损失、信用减值损失金额合计82,966.93万元计入2019年度当期损益，导致公司2019年度净利润减少82,966.93万元。

三、独立董事意见

独立董事认为：公司本次计提资产减值损失、信用减值损失事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本次计提事项履行了相应的决策程序，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次议案。

四、监事会意见

监事会发表如下意见：公司本次对资产计提减值损失、对应收款项计提信用减值损失，符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的有关规定，能够更加公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况；本次计提事项的表决程序符合有关法律法规的规定，同意本次议案。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2020-028

债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司关于自查

非经营性资金占用情况暨整改的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 经公司自查，2019年度，公司关联方存在非经营性占用公司资金情况，占用资金发生额共计4,000万元，占公司2018年末经审计净资产的2.61%，最高当日占用余额为2,800万元，占公司2018年末经审计净资产的1.83%；

● 资金占用方已在2019年度内归还了全部款项，相关影响已消除。资金占用未对公司2019年度财务状况及经营成果造成重大影响，亦不存在前期财务报告需进行会计差错更正或追溯调整的情形；

● 因关联方资金占用事项，公司、控股股东及相关方可能存在被中国证监会行政处罚或被上海证券交易所实施纪律处分的风险。

经自查，2019年度，公司存在关联方非经营性占用公司资金的情形。现将相关自查结果和整改报告公告如下：

一、关联方资金占用基本情况

（一）关联方资金占用概述

经公司自查，2019年1月至9月期间，公司与关联人林思亮先生发生非经营性的资金往来金额累计5,350万元。公司与林思亮先生的资金往来一直通过“其他应收款”进行核算。

发现上述情况后，公司及时向林思亮先生问询具体情况，并通过比对账目资金往来明细，核实结果如下：

1、资金占用发生额

2019年1至9月，公司与林思亮先生的资金往来中，属于公司向林思亮先生提供借款的发生额共计4,000万元，另1,350万元属于林思亮先生向公司借款。该等资金往来均为无息借款。

2、资金占用最高余额

2019年1至9月期间，公司向林思亮先生提供的借款中，最高当日余额为2,800万元。

3、资金占用清欠情况

林思亮先生已于2019年9月9日向公司清欠完毕所有款项，此后公司与其未再发生任何资金往来，2019年9月9日至年末，公司与林思亮先生的其他应收款余额一直为0。

（二）履行的审议程序

上述资金占用发生前，公司未履行董事会、股东大会审议程序。公司自查发现该等情况后，于2020年4月28日召开的第三届第二十四会议审议通过《关于自查非经营性资金占用情况暨整改报告》。

二、关联方关系介绍

林思亮先生与公司实际控制人、董事长兼总经理林天福先生系叔侄关系。林思亮先生与本公司存在关联关系。

三、对上市公司影响

基于资金占用期限较短，且林思亮先生已在2019年9月清欠完毕所有款项，上述资金占用在2019年度内完全消除，因此未对公司产生重大影响，也不会对公司2019年度财务状况及经营成果造成重大影响，亦不存在前期财务报告需进行会计差错更正或追溯调整的情形。

四、董事会对关联方资金占用的意见

董事会认为：虽然公司与林思亮先生的其他应收款余额已为0，且借款期限较短。但根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），公司在2019年度仍存在向林思亮先生提供借款的情形，林思亮先生构成关联方对上市公司的资金占用。

董事会要求向林思亮先生及相关责任人进行追责。董事会将敦促公司管理层及相关责任人的整改，杜绝再次发生关联方资金占用的情形。

五、整改措施

（一）致歉

虽然关联方已向公司清欠了全部占用资金，相关责任人也补充承担了资金占用利息，未对上市公司造成实际损失，但已实质形成违规资金占用，甚至存在可能损害中小股东利益的风险，严重暴露了公司内控缺失，相关制度、流程管理未能切实执行。

针对上述自查发现的问题，公司、实际控制人、董事会、监事会及管理层向广大投资者深表歉意。

（二）追责

林思亮先生在2019年度累计占用上市公司资金共计4,000万元，董事会要求相关责任人补充承担资金占用期间的利息，利率参照中国人民银行同期贷款基准利率的两倍为8.7%（年化），董事会责令责任人林天福先生及林思亮先生必须在2020年4月30日前向上市公司支付上述资金占用利息共计857,530元。

上述责任人接受董事会的追责处罚，已于2020年4月29日将资金占用利息全部汇至本公司。

（三）后续防范

为防范后续再次发生资金占用情况，公司将采取以下整改措施：

1、根据《企业内部控制基本规范》等有关要求，完善内部控制的相关制度，确保财务相关管理制度切实执行，强化内控监督检查，完善运营监督、自我评价、及时整改的内控闭环管理，明确内控缺失和缺陷责任，确保内控体系有效运行；

2、完善内部审计部门的职能，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；

3、为防止资金占用情况的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序；

4、要求公司管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规。公司将定期组织上市公司相关规范运作培训，尤其是对实际控人及其关联方的培训，甚至不定期对该等人员进行学习考试，强化相关人员的法律意识、规范意识及责任意识。

六、相关风险提示

因上述关联方资金占用事项，公司、控股股东及相关方可能存在被中国证监会行政处罚或被上海证券交易所实施纪律处分的风险。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2020年4月30日

贵人鸟股份有限公司监事会

对董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见

公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告，公司监事会对所涉事项进行了认真的核查。公司监事会认为：我们对公司董事会编制的《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》表示认可，该专项说明符合中国证监会、上海证券交易所颁布的有关规范性文件和条例的规定。监事会同意《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，对审计机构出具的审计报告和专项说明也均无异议。监事会将继续履行监督职责,持续关注董事会及管理层落实消除相关影响的措施,切实维护公司及全体股东的利益。

贵人鸟股份有限公司监事会

2020年4月30日

贵人鸟股份有限公司董事会关于保留

意见审计报告涉及事项的专项说明

大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度财务报告的审计机构，对本公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告。根据据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定，公司董事会对保留意见审计报告中所涉及的事项专项说明如下：

一、审计报告中保留意见的内容

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2019年度审计报告，涉及保留意见事项的表述如下：

（一）审计保留意见形成基础

1、2019年度，贵公司通过预付款项分别向德隆泰（厦门）贸易有限公司、晋江瀚晨贸易有限公司、泉州璟奥贸易有限公司和泉州市七柚网络科技有限公司支付货款23,376.00万元、9,330.00万元、6,317.10万元、5,729.40万元，合计44,752.50万元，报告期内实际收到采购货物2,455.46万元，收回预付款项25,272.50万元，截止2019年12月31日，预付前述公司款项余额分别为4,841.50万元、1,960.66万元、5,139.77万元、5,082.62万元，合计17,024.54万元。我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述预付款项的实际用途和可收回性，以及可能对财务报表产生的影响。

2、贵公司与陈霞等联营商户签订《合作经营合同书》，在国内重庆、广州等10个区域设立店铺销售贵公司产品。合同约定，联营商户销售产品后，销售款存入贵公司指定的银行账户，双方按照一定比例分配收入，并按月结算支付给贵公司。2019年度，贵公司应当与该等联营商户结算收回销售款20,032.13万元，但未收到任何款项。贵公司将已销售未收回货款产品作为发出商品核算，并计提存货跌价准备1,348.17万元。我们实施了询问、检查、函证等程序，但仍无法判断该等销售款项未收回的合理性，以及可能对财务报表产生的影响。

3、贵公司持有联营企业湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）30.01%股权，具有重大影响，2019年度按照权益法核算确认投资收益1,332.78万元，计提长期股权投资减值准备11,594.17万元，净损益占报告期亏损额的10.07%。截止审计报告日，我们未能获取杰之行经审计的财务报表，也无法实施其他审计程序，无法判断贵公司对杰之行投资收益及减值准备计量的恰当性，以及可能对财务报表产生的影响。

（二）与持续经营相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五所述，贵公司2019年发生净亏损101,855.82万元，且已连续2年亏损；截至2019年12月31日，贵公司逾期应付债券114,693.80万元、逾期银行借款3,459.21万元，9个银行账户因诉讼被冻结。这些事项或情况，表明存在可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

二、公司相关情况说明

1、预付款项说明

2019年度，公司流动性不足带来的负面影响已延伸到贵人鸟品牌供应链环节，公司与上游供应商的货款结算周期不断延长，供应商要求本公司先行结清原始采购款后再继续合作，部分供应商甚至取消与公司合作，截至2019年末，公司应付账款余额6.10亿元。

公司积极与供应商协商，希望能够划清新老货款，继续向贵人鸟提供新品所需原材料或承接新品订单，但部分供应商再收到新品的采购款后直接冲抵了原始货款，对公司新品上市进度造成影响。

综合以上原因，为保证生产秩序，公司通过贸易中介进行原材料采购，或寻求新的成品订制加工商。但导致采购价格上涨，公司也需提高货款预付比例，且必须先行支付近70%的款项，贸易商方可同意向公司发货。

2019年末，上述原因导致的委托贸易中介采购或加工单合作产生的预付款项余额为17,024.54万元，该等贸易中介包括：德隆泰（厦门）贸易有限公司、晋江瀚晨贸易有限公司、泉州璟奥贸易有限公司和泉州市七柚网络科技有限公司。2019年度内，公司通过该等贸易中介，已收到部分加工商品，2020年一季度，因受新冠疫情影响，公司取消了部分该等贸易中介的春季产品订单，并收回部分预付款，一季度末，对前述4家贸易中介预付款项余额为12,954.54万元，剩余预付款将用于夏季之后的商品委托采购或生产。

2、联营（类直营）回款情况说明

为摆脱对批发销售模式的依赖，优化传统贵人鸟品牌的销售模式，2018 年末起，贵人鸟品牌在14个重点省级区域的销售模式从原来的“批发”改为“类直营（或称联营）”合作销售，具体情况详见公司于2018年12月12日披露的《贵人鸟关于优化销售模式暨签署重要合同的公告》（临2018-079）。

类直营销售模式系公司采取自营与加盟相结合的类直营管理模式，公司与加盟商结为利益共同体，加盟商自筹资金、以自身名义办理工商税务登记手续设立店铺或租赁店铺/商场摊位，加盟商合法拥有店铺/商场摊位的使用权，加盟商将店铺的内部管理委托公司负责或自主负责，但公司与加盟商之间的销售结算采用委托代销模式，拥有商品的所有权，加盟商不承担存货滞销风险，商品实现最终销售后，加盟商与公司根据协议约定结算公司的营业收入。

公司自承接该14个区域原始经销商的销售渠道，并执行类直营合作销售以来，倍感终端店铺的运营压力。一方面，由于公司近年的流动性紧张，品牌、商品与终端之间的互动营销减少，在市场竞争不断加剧的同时，贵人鸟品牌曝光频次下降，共同导致类直营店铺销售收入不乐观。另一方面，物业成本持续攀升，终端类直营店铺的水电、租赁、人员等成本费用居高不下，并且多数店铺从原始经销商接手后，消化了大量装修、铺设及零售人员遣散等整改费用，该等费用均由类直营合作伙伴（或称联营商）承担。截至2019年度末，类直营盈利店铺的数量占比仍然过低，部分联营商收到的商品销售回款无法覆盖店铺运营成本，因此，为预留运营成本费用，联营商在实现贵人鸟商品销售后未向本公司支付结算款项。

公司自优化销售模式以来，加速了14个区域的高亏店铺关闭，类直营店铺数量逐步萎缩，但本公司作为品牌公司，仍需维持终端店铺保有量，保证市场的渠道规模，因此，也导致存在联营商完成销售后预留经营费用，但公司未及时整改的情况。

2019年度，上述因素导致公司未收到10个省级区域联营商的结算款项20,032.13万元。

3、杰之行有关情况说明

2018年末，公司将持有的杰之行50.01%股权转让给陈光雄，该笔交易至今，由于陈光雄的多次逾期付款，公司仍持有杰之行30.01%股权，公司原始在2019年末将该笔股权归为“持有待售资产”。但陈光雄在2020年3月31日前仍无法支付其承诺的股权转让款项，公司在2020年4月1日决定将该股权在2019年末由“持有待售资产”调整至“长期股权投资”，并按权益法进行核算。

基于杰之行发生减值迹象，公司原本要求杰之行尽快完成相关审计、评估工作，但杰之行位于武汉，审计工作一直无法顺利开展，相关审计人员在4月份才进入杰之行现场。截至公司2019年年度报告披露之日，公司仅可获取杰之行的未经审计报表，据此按照权益法核算确认投资收益1,332.78万元，并基于杰之行管理层的现有经营预测，初步判断了杰之行股权资产预期可回收金额，并计提了该笔长期股权投资资产减值11,594.17万元。

4、债务和解进度说明

2019年度内，由于流动性紧张，公司未能按期兑付已到期的企业债券余额合计11.47亿元，包括：公司于2014年发行的“14贵人鸟”公司债券，该债券本金余额为6.47亿元，于2016年发行的“2016年度第一期非公开定向债务融资工具”（以下简称“PPN”），PPN债券本金余额为5亿元。

债券兑付逾期至今，公司召开了两次“14贵人鸟”债权人持有现场会议和两次PPN债权人持有现场会议，公司听取各债权人的诉求，尤其是与1,000万以上大额债券持有人保持密切沟通，希望债权人能够同意公司提出的债务转让折价或展期的和解方案，但各债权人对方案的具体细节诉求不同，公司也需综合衡量自身兑付能力，以及考虑或有潜在投资人、协调人的出资意愿和意见，因此上市公司债务和解工作尚需一定期限。

地方政府已成立了贵人鸟债务专项小组（以下简称“债务小组”），在债务小组的共同协调下，公司一直与大额债券持有人及相关方不断优化和解方案，但部分债券持有人因内部风控合规程序，就上述债务逾期提起了诉讼或仲裁，并申请诉前财产保全措施，对公司部分资产进行冻结。截至目前，累计被冻结资产在2019年末的账面价值合计96,237.45万元，占公司2019年末经审计总资产的24.49%。

截至目前，公司仍在竭尽全力推动债务和解事项，部分大额债券持有人已就有关方案发起了内部审批程序，债务和解谈判取得初步成效，截至目前，剔除个人投资者，“14贵人鸟”债券中实质已签署相关债务和解协议的持有人份额3,855.30万元，占“14贵人鸟”总债务的5.96%，PPN实质已签署相关债务和解协议的持有人份额1.70亿元，占PPN总债务的34%。

三、相关事项对公司财务报表的影响金额

由于审计机构未能就上述保留事项获取充分适当的审计证据，无法判断其可能对财务报表产生的影响。但公司如若能够完成相关整改措施，公司预计不会对公司2019年或期后的财务报表产生影响。与持续经营相关的重大不确定性对报告期财务状况和经营成果无影响。

四、董事会对保留意见涉及事项的意见

董事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见涉及事项充分揭示了公司存在的风险。对于年审机构出具的审计报告意见类型，公司董事会尊重其独立判断，并高度重视保留意见涉及事项对公司产生的或有影响，同时提请广大投资者注意投资风险。公司也将通过积极采取有力措施，妥善解决相关事项，加强公司经营管理，提高公司的持续经营能力。

经全体董事一致同意，指定管理层人员组建专门针对本次保留意见涉及事项的内控整改小组，小组成员包括：组长总经理林天福先生、核心组员副总经理林清辉先生及副总经理林思恩先生，以及其他另由总经理专门指定的审计、财务、生产、营销部门人员。整改小组需实质落实整改措施，原则上必须于2020年度内完成整改。

五、消除该事项及其影响的具体措施

保留意见事项涉及公司传统贵人鸟品牌的生产、销售、年度审计程序合规、公司债务和解及持续经营，为消除事项及其影响，公司将采取以下措施：

（一）夯实传统贵人鸟品牌业务

1、加大对贵人鸟品牌联营（类直营）合作伙伴的货款催收力度，适时采取司法措施维护上市公司合法权益；

2、转变贵人鸟品牌线下店铺经营模式和提升店铺获利能力。为缩减经营成本，发挥优质经销商的优势，继续在14个分公司省级区域发展新的经销商，将原始直联营（类直营）店铺转由其独家运营，同时注重各省小区域经销商的良性发展，促进贵人鸟品牌各合作伙伴共同长期健康发展；

3、为维护生产秩序，在疫情平缓及全面复工后，公司已加紧催促相关供应商进行原材料或成品订制采购，并敦促其尽快完成新品的生产供货，保证供应链效率和销售终端当季产品供应。

（二）强化内控管理

1、强化内控监督检查，完善运营监督、自我评价、及时整改的内控闭环管理，明确内控缺失和缺陷责任，确保内控体系有效运行，保证公司健康发展。

2、对于杰之行股权涉及的长期股权投资资产减值测试工作，公司已在武汉疫情缓解复工后，第一时间要求杰之行及时完成审计、评估，后续公司将继续敦促该等程序的补充。同时，继续推动杰之行股权转让，并根据实际进展适时采取必要措施，及时维护上市公司合法权益。

（三）推进债务和解

1、持续推进非主业核心资产的处置，包括前期部分体育产业布局资产及部分闲置固定资产，多方筹措资金维持上市公司正常经营。

2、积极引入外部资金或投资者，共同推动与债权人的债务和解工作，结合资本运作及债务重组，优化上市公司资产质量，确保上市公司克服流动性困难，配合控股股东解决股权质押风险，推动贵人鸟重回健康持续发展的轨道。

特此说明。

贵人鸟股份有限公司董事会

2020年4月30日

贵人鸟股份有限公司独立董事

关于保留意见审计报告涉及事项的

独立意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定，作为贵人鸟股份有限公司独立董事，现对公司2019年审计报告中保留意见涉及的事项发表如下独立意见：

我们认真审阅了大信会计师事务所出具的保留意见审计报告，同时与注册会计师、公司管理层等进行了沟通，我们同意董事会编制的《董事会关于公司2019年度保留审计意见涉及事项的专项说明》，该说明符合公司的实际情况，也认可为消除相关事项及其影响拟采取的措施。同时，我们将高度重视和督促公司董事会及管理层落实相应措施的执行情况，尽快消除保留意见涉及事项对公司的影响，保护公司和全体股东的利益。

贵人鸟股份有限公司独立董事

赵廉慧、陈合、王奋

2020年4月30日