浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

(上接155版)

（3）若乙方未在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除协议，并有权要求乙方按照本协议约定支付根本违约之违约金。乙方已付（或应付）的逾期违约金折抵根本违约金。

（4）本协议约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议通过：①甲方董事会；②甲方股东大会；③国有资产管理部门或有权的国家出资企业；④中国证监会的核准，不构成违约。

5、本协议生效后，甲方应依据本协议约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金；如甲方逾期办理登记超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方支付乙方已支付认购价款的10%作为违约金。甲方已付（或应付）的逾期违约金折抵本款前述10%违约金。

（二）与盈家科技签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协议摘要

1、协议主体及签订时间

甲方：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

乙方：浙江盈家科技有限公司

签订时间：2020年2月24日、2020年5月6日

2、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十四次会议决议公告日，即2020年2月25日。本次发行股票的发行价格为7.06元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

3、股票认购方式及认购数量

（1）甲方拟非公开发行A股股票，发行数量为155,046,420股人民币普通股；甲方本次非公开发行募集资金金额为1,094,627,725.20元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

（2）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为49,655,170股人民币普通股，认购资金为350,565,500.20元。

（3）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

（4）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

4、认购价款的支付

（1）在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；

（2）本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后3个工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任；

5、锁定期

根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并经双方协商一致，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述约定。

6、协议的成立和生效

（1）本协议经双方的法定代表人签字并经加盖公章后成立。

（2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

①本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；

②本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准；

③本次非公开发行依法获得国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；

④本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、有关国有资产管理部门或有权的国家出资企业未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

8、协议变更、修改及终止

（1）本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。

（2）本协议各方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据国有资产监督管理部门或有权的国家出资企业、中国证监会、证券交易所等相关部门新发布的相关规定及对本次发行的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。

（3）本协议有下列情形之一的，本协议终止：

①各方当事人已全面履行协议义务；

②因法院裁判或监管部门决定而终止；

③甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

④双方协议解除；

⑤协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终止本协议时；

⑥法律规定终止的其他情形。

9、违约责任

（1）甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

（2）本协议生效后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方支付其应付认购价款的10%作为违约金。

（3）若乙方未在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除协议，并有权要求乙方按照本协议约定支付根本违约之违约金。乙方已付（或应付）的逾期违约金折抵根本违约金。

（4）本协议约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议通过：①甲方董事会；②甲方股东大会；③国有资产管理部门或有权的国家出资企业；④中国证监会的核准，不构成违约。

（5）本协议生效后，甲方应依据本协议约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金，如甲方逾期办理登记超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方支付乙方已支付认购价款的10%作为违约金。甲方已付（或应付）的逾期违约金折抵本款前述10%违约金。

五、关联交易目的及对公司影响

本次非公开发行募集资金拟用于黄酒产业园项目（一期）工程项目建设，该项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将大大有利于公司实现产业升级，进一步丰富公司产品结构，增强企业核心竞争力，巩固公司行业龙头地位。公司将借助黄酒产业园区实现其与当地黄酒文化产业的有机结合，充分发挥局部地区经济带动作用，加深品牌在消费者群体中的印象。本次募集资金投资项目的实施将增加公司利润增长点，提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司在业务经营方面与前海富荣、盈家科技、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。除前海富荣及盈家科技认购公司本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行未来不会造成公司与前海富荣、盈家科技、实际控制人及其控制的其他企业的持续性关联交易。

六、审议程序及独立董事意见

公司第八届董事会第十四次会议、第十七次会议、公司第八届监事会第九次会议、第十二次会议及2020年第一次临时股东大会在审议本次关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司全体独立董事对公司提供的本次关联交易相关议案进行了审议，均对本次关联交易事项予以事前认可并同意提交董事会审议。

公司独立董事对该关联交易于2020年2月24日发表了独立意见，认为：“公司与深圳市前海富荣资产管理有限公司及浙江盈家科技有限公司分别签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将相关议案提交股东大会审议”。

公司独立董事对该关联交易于2020年5月6日发表了独立意见，认为：“公司与深圳市前海富荣资产管理有限公司及浙江盈家科技有限公司分别签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，关联交易发生的理由合理、充分，审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们对公司与两名发行对象深圳市前海富荣资产管理有限公司及浙江盈家科技有限公司分别签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的事项发表同意的独立意见”。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

2020年5月8日

证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2020-037

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、本次权益变动为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“古越龙山”）拟向特定对象非公开发行A股股票导致公司股本结构发生变化，未触及要约收购。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。

一、本次权益变动的基本情况

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票相关事项已经公司于2020年2月24日召开的第八届董事会第十四次会议及于2020年3月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。结合当前市场环境、政策的变化及公司实际情况，经谨慎考虑，公司将本次非公开发行A股股票募集资金总额从人民币1,141,636,120.98元调减为人民币1,094,627,725.20元，并相应调整股票发行数量及募集资金在募投项目中的投资金额，非公开发行A股股票方案的其他条款不变。2020年5月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过上述调整事项，根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整非公开发行A股股票方案仅需履行董事会决议程序，不需要再行召开股东大会审议。

发行方案调整后，公司拟向深圳市前海富荣资产管理有限公司（以下简称“前海富荣”）、浙江盈家科技有限公司（以下简称“盈家科技”）共两名特定投资者非公开发行155,046,420股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开”），公司本次拟非公开发行股票数量不超过公司总股本的30%。

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，即2020年2月25日。本次发行股票的发行价格为7.06元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

发行方案调整后，本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为1,094,627,725.20元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司黄酒产业园项目（一期）工程建设。

二、本次权益变动的具体情况

截至本公告披露日，中国绍兴黄酒集团有限公司（以下简称“黄酒集团”）持有公司334,624,117股股份，占公司总股本的41.39%，为公司控股股东。

截至本公告披露日，绍兴市国资委通过全资持股的公司绍兴市国有资本运营有限公司间接持有黄酒集团45.90%的股权，通过全资持股的公司绍兴市交通投资集团有限公司间接持有黄酒集团44.10%的股权。绍兴市国资委通过间接持股方式合计持有黄酒集团90.00%的股权，为公司实际控制人。

本次非公开发行股票数量为155,046,420股人民币普通股股票。按照本次非公开发行股数的数量进行测算，本次发行完成后，公司战略投资人前海富荣将成为公司第二大股东，与其一致行动人盈家科技（前海富荣与盈家科技合称“郭景文及其一致行动人”）将合计持有公司16.09%的股权；黄酒集团持有公司股份数量不变，持股比例自41.39%降低至34.73%，但仍显著高于郭景文及其一致行动人，超出比例为18.64%，黄酒集团的控股股东地位稳定，因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次权益变动前后公司股权结构变化如下：

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注：发行对象前海富荣及盈家科技存在一致行动关系。

三、所涉及后续事项

1、本次非公开发行尚需中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

2、本次非公开发行完成后，黄酒集团仍为公司的控股股东。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

3、根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人黄酒集团、前海富荣及盈家科技履行了披露权益变动的义务，详见同日于公司指定媒体披露的相关公告。

特此公告。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

2020年5月8日

证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2020-038

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200480号）（以下简称“反馈意见”）。

公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真核查和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

2020年5月8日

证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2020-039

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月24日召开第八届董事会第十四次会议及2020年3月16日召开2020年第一次临时股东大会分别审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案，且中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年3月24日向公司出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：200480），中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。

公司就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

“（1）就本次非公开发行股票，本公司及控股股东、实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（2）就本次非公开发行股票，本公司及本公司控股股东、实际控制人及其关联方不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定，亦不会向发行对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺。”

公司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司（以下简称“黄酒集团”）及持有黄酒集团45.9%股权的绍兴市国有资本运营有限公司、持有黄酒集团44.1%股权的绍兴市交通投资集团有限公司就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

“（1）就本次非公开发行股票，本公司及本公司关联方不存在直接或通过利益相关方向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（2）就本次非公开发行股票，本公司及本公司关联方不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定，亦不会向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺。”

公司实际控制人绍兴市国资委就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

“（1）就本次非公开发行股票，本单位不存在直接或通过利益相关方向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（2）就本次非公开发行股票，本单位不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定，亦不会向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺。”

特此公告。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

2020年5月8日