上海同济科技实业股份有限公司
第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告
证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：2020-020
上海同济科技实业股份有限公司
第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年5月5日发出第九届董事会2020年第三次临时会议通知，会议于2020年5月8日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。本次会议的通知、召开及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过以下事项：
一、审议通过《关于转让上海同济工程咨询有限公司21%股权的议案》。
同意公司控股子公司上海同灏工程管理有限公司将其持有的上海同济工程咨询有限公司21%股权转让给同济创新创业控股有限公司，转让价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2020]沪第0297号评估报告评估值为依据，股权对应转让价格4956万元。本次交易标的的评估结果尚需经国资管理部门备案。
由于同济创新创业控股有限公司为本公司控股股东，本项交易构成关联交易，关联董事王明忠、高国武、童学锋、张晔回避了表决。
具体内容详见公司《关于转让上海同济工程咨询有限公司21%股权的关联交易公告》（公告编号：2020-021）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。同意公司于2020年5月29日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会。具体内容详见公司《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-022）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月九日
证券代码：600846 股票简称：同济科技 编号：2020-021
上海同济科技实业股份有限公司
关于转让上海同济工程咨询有限公司21%股权
的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易概述：公司控股子公司上海同灏工程管理有限公司（以下简称“同灏公司”）拟将其持有的上海同济工程咨询有限公司（以下简称“同济咨询”）21%股权转让给同济创新创业控股有限公司（以下简称“同济控股”），以评估结果为定价依据，转让价格4956万元。
● 本次交易标的的评估结果尚需经国资管理部门备案。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月，公司与关联方同济创新创业控股有限公司实际发生的关联交易金额5,590.49万元（不含日常关联交易），占公司最近一期经审计净资产的2.00%：过去12个月公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
公司控股子公司同灏公司拟将其持有的同济咨询21%股权转让给同济控股，转让价格为4956万元，本次股权转让完成后，同灏公司仍然是同济咨询第一大股东，同济咨询将继续纳入同灏公司管理范畴，不改变目前的管理模式。
同济控股为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不属于重大关联交易，不需要提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月，公司与关联方同济创新创业控股有限公司实际发生的关联交易金额5,590.49万元（不含日常关联交易），占公司最近一期经审计净资产的2.00%：过去12个月公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：同济创新创业控股有限公司
关联关系：本公司控股股东，持有公司23.38%股份
住所：上海市杨浦区四平路1239号
法定代表人：高国武
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：66,282万人民币
经营范围：投资，资产管理，土建、化工、生物、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股，经济信息咨询（不含经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：同济大学持有其100%股份
财务状况：截止2019年12月31日，同济控股总资产2,545,073.83万元，净资产421,770.96万元，2019年营业收入1,457,991.04万元，净利润72,869.22万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
上海同济工程咨询有限公司21%股权
1、标的公司基本情况
公司名称：上海同济工程咨询有限公司
法定代表人：杨卫东
注册资本：1200万人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1999年8月2日
注册地址：上海市杨浦区四平路1398号18楼
主营业务：工程咨询（编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程项目管理、工程招标代理、采购招标代理服务、工程造价咨询服务、工程建设监理），建设工程设计咨询，工程总承包服务，工程法律咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查等
2、交易标的权属状况
截至本公告日，本次交易所转让的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司股权结构如下：
■
4、主要财务指标
单位：万元
■
2019年度财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字[2020]沪第0297号），以2019年12月31日为评估基准日，对同济咨询的股东全部权益价值进行评估。经实施资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用收益法评估，得出评估结论如下：
于基准日2019年12月31日，同济咨询的股东全部权益价值最终评估结论为23,600.00万元，较审计后所有者权益4,230.42万元，评估增值19,369.58万元，增值率457.86%。
评估增值的原因分析：
收益法是按被评估单位未来的收益情况净现金流折现后的结果，反映了企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和；而账面资产未包含企业客观存在但很难具体量化的无形资产如：企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源等无形资源。因为在收益法评估中已包含了其他无形资产对企业未来现金流量的贡献，所以收益法的评估结果高于账面值。
四、关联交易的主要内容和履约安排
交易双方拟签署的协议主要内容如下：
1、合同主体：
甲方：上海同灏工程管理有限公司（转让方）
乙方：同济创新创业控股有限公司（受让方）
2、交易标的：上海同济工程咨询有限公司21%股权
3、交易价格：以评估值为依据，产权交易标的价值为人民币4956.00万元。
4、支付方式和支付期限：
乙方在合同生效次日起3个工作日内，将全部的产权交易价款人民币4956.00万元一次性支付至甲方指定银行账户。
甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后20个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后 20 个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
5、违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1％。向甲方支付违约金，逾期超过180日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的1％。向乙方支付违约金，逾期超过180日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
同灏公司将其持有的同济咨询21%股权转让给同济控股，有利于同济咨询与同济大学优势学科融合，探索产学研合作新模式，促进企业转型升级和可持续发展。本次股权转让完成后，同灏公司仍然是同济咨询第一大股东，同济咨询继续纳入同灏公司管理范畴，不改变目前的管理模式。
本次交易符合公司利益及经营发展需要，不会损害中小股东的利益；关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会表决情况
2020年5月8日，公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于转让上海同济工程咨询有限公司21%股权的议案》，关联董事回避了表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。
2、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行事先审核并予以认可，并发表意见如下：
该关联交易有利于同济咨询与同济大学优势学科融合，促进企业转型升级和可持续发展；本次交易价格以评估值为基础确定，定价公允合理，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在侵占上市公司及其他股东利益的情况。本公司董事会审议此事项时，关联董事王明忠、高国武、童学锋、张晔均回避了表决，表决程序符合上海证券交易所《上市规则》和公司《章程》的规定，本次关联交易对交易各方是完全公平的。
七、上网公告附件
1.经独立董事签字确认的独立董事意见；
2.银信资产评估有限公司评估报告（银信评报字[2020]沪第0297号）。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司 董事会
二〇二〇年五月九日
证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2020-022
上海同济科技实业股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月29日 14点 00分
召开地点：上海市彰武路50号同济君禧大酒店三楼多功能厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月29日
至2020年5月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第九届董事会2019年第三次临时会议、第九届董事会第二次会议，以及第九届监事会第三次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，相关公告刊登在2019年10月19日、2020年4月30日《上海证券报》及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：9、14
3、对中小投资者单独计票的议案：6、9、10、11、13、14、15
4、涉及关联股东回避表决的议案：10
应回避表决的关联股东名称：同济创新创业控股有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东：法定代表人亲自出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、 股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、加盖法人公章并由法定代表人签字的授权委托书原件（式样见附件）、受托人本人有效身份证件原件办理登记。
2、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托他人出席的，受托人出示本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人有效身份证复印件办理登记。
3、 融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照复印件（加盖公章）、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为法人单位的，还应持有该单位营业执照复印件（加盖公章）、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（式样见附件）。
（二）登记地点：上海市四平路1398号同济联合广场 B 座 20 层，公司董事会办公室
（三）登记时间：2020年5月25日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00
（四）股东可用传真或信函方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话，出席会议时需携带原件。
六、其他事项
1、 本次股东大会出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。
2、 会议咨询：
联系地址：上海市四平路 1398 号同济联合广场 B 座 20 层，公司董事会办
公室
邮政编码：200092
联系人：史亚平、袁博宇
联系电话：021-65985860 传真：021-33626510
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2020年5月9日
附件：授权委托书
上海同济科技实业股份有限公司
2019年年度股东大会授权委托书
上海同济科技实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月29日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：2020-023
上海同济科技实业股份有限公司
关于续聘审计机构的补充公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同济科技实业股份有限公司于2020年4月30日披露了《关于续聘2020年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2020-017），现根据上海证券交易所新发布的临时公告格式指引《第一百号 上市公司续聘/变更会计师事务所》的要求，对“一、拟聘任会计师事务所的基本情况”之“（一）机构信息”之“2、人员信息”及“（二）项目成员信息”之“1、人员信息”补充公告信息如下：
一、拟聘任的众华会计师事务所（特殊普通合伙）人员信息情况：
首席合伙人：孙勇
合伙人：41人
2019年初注册会计师人数296人，2019年新注册54人、转入25人、转出41人；2019年末注册会计师人数334人；总人数1045人。
截止2019年底，从事过证券服务业务人数698人，307名注册会计师可签字盖章证券类报告，其中签署过境内公众公司审计报告的注册会计师人数为155人。
二、项目成员人员信息情况：
项目合伙人（2020年拟签字注册会计师）：吴焕明，注册会计师，合伙人，1996年起从事会计师事务所工作，曾负责多家上市公司和新三板公司审计工作，证券服务业从业年限24年。无兼职。
项目质量控制复核人：冯家俊，注册会计师，1994年起从事会计师事务所工作，曾负责多家上市公司和新三板公司审计，证券服务业从业年限26年。无兼职。
2020年拟签字会计师：熊洋，注册会计师，2003年起从事会计师事务所工作，曾负责和参与多家上市公司和新三板公司审计，证券服务业从业年限17年。无兼职。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月九日
