广州珠江实业开发股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的公告

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2020-018

广州珠江实业开发股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月8日收到上海证券交易所《关于对珠江实业开发股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0457号，以下简称《问询函》），《问询函》内容如下：

“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司从经营业绩、运转模式、财务状况等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于公司经营模式

年报显示，公司房地产开发业务主要分布在广东、安徽、湖南等板块，去化相对较慢，且部分地区房地产毛利率变化较大；与此同时公司前期的对外资金拆借业务，目前仍有较大余额应收款项。

1.对外拆借方面。公司2019年末对广州天晨房地产开发有限公司（以下简称天晨公司）、广州市穗芳鸿华科技发展有限公司（以下简称穗芳鸿华）、广东亿华房地产开发有限公司（以下简称亿华公司）、广州东湛房地产开发有限公司（以下简称东湛公司）的对外拆借资金余额合计15.04亿元；同时对东迅公司、穗芳鸿华和亿华公司有合计15.53亿元的委托贷款。请公司补充说明：（1）公司对天晨公司的2.28亿元拆借资金将于2020年7月到期，请结合天晨公司2019年末账面现金687.96万元，以及其经营和资产负债情况，评估资金本息是否存在回收风险；（2）公司关于资金拆借业务的临时公告显示，截至2019年12月31日，有3.91亿元资金占用费未收回；上述应收未收资金占用费至2020年3月31日上升到4.79亿元，请结合各公司的经营和资产负债情况，评估资金本息是否存在回收风险，减值准备计提是否充分，公司在资金回收方面的相关安排；（3）公司多笔其他应收款和委托贷款到期日的前后信息披露存在差异，例如应收穗芳鸿华10.94亿元款项，临时公告到期日为2020年，但2019年年报关联方资金拆借部分到期日期为“不适用”；对东迅公司4亿元委托贷款，定期报告财务报表附注部分到期日为2020年10月25日，而委托贷款部分到期日为2020-2021年间多个时点。请公司进一步核实对外拆借相关信息披露的准确性并予以更正。

2.房地产业务方面。公司房地产业务去化较慢，2019年公司预收款项合计2.90亿元，占存货的2.16%。不同房地产项目毛利率跨度较大，在-3.47%至81.30%之间；同时安徽的合肥中侨中心项目营收增加15.31%的同时，毛利率大幅下降19.19%，请公司补充披露：（1）公司房地产业务去化较慢的原因及相应应对安排；（2）结合同行业公司情况，以及项目的成本费用构成和利润占比等，说明公司项目毛利率跨度较大的原因并分析合理性；（3）公司前五大供应商采购额中关联采购额占比达31.15%，请列示供应商的具体名称、交易金额和具体交易背景。

二、关于公司经营业绩与财务情况

报告期内，公司实现营业收入29.48亿元，同比下降13.41%，连续第二年下滑；实现归母净利润2.19亿元，同比下降10.67%；扣非归母净利润-1.73亿元，同比下降235.50%，由正转负。非经常性损益中，包含出售海南锦绣股权实现的2.94亿元投资收益和收取的1.41亿元资金占用费。

3.融资成本方面。公司财务费用由2018年的1.30亿元增长至2019年的3.90亿元，增幅为199.8%，占归母净利润的178.08%。请公司进一步解释：（1）公司营收和净利润下降的同时，财务费用大幅上升的合理性；（2）2019年间公司债务结构有较大幅度调整，长期借款余额由54.20亿元降至32.42亿元（其中仅7.15亿元调整至一年内到期的非流动负债）；同时应付债券余额由24.07亿元增至49.63亿元，请公司说明发行债券的具体种类和规模，分别列示发行债券和偿还长期借款的利率，说明公司提前偿还长期借款的原因和必要性；（3）公司年度融资利率处于4.75%与7.5%之间，而公司应付控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称珠实集团）的借款年利率处于7%-7.5%的较高区间，请公司说明上述融资安排的合理性。

4.子公司业绩方面。2019年公司多家控股子公司、合营公司和联营公司的净利润为负，例如八家重要非全资子公司中，除珠江物管公司和处置的海南美豪利外，其他皆处于亏损状态；五家合营企业全部处于亏损状态。请公司结合各下属公司的资产、负债及经营情况，说明其持续盈利能力情况。

5.子公司财务准确性方面。报告期初和期末，公司合营公司广东金海投资有限公司（以下简称金海公司）的总资产分别是4.86亿元和4.64亿元；而2019年12月公司收购金海公司45%股权的临时公告显示，金海公司2018年末和2019年8月底的资产总额分别为2.26亿元和2.21亿元。请公司核实相关财务数据的准确性，并予以更正。

三、其他事项

6.流动比率。公司2019年末流动比率由2.6降至1.84，公司称主要系期末存货增加所致。但是根据流动比率定义为流动资产与流动负债的比值可知，存货增加将带来流动比率提升。请公司进一步解释流动比率下降原因。

7.年审机构方面。公司于2019年4月将前任年审会计师事务所由大华会计师事务所改聘为大信会计师事务所；后因所内业务安排原因，于2019年12月将大信会计师事务所再次改聘为大华会计师事务所。请公司结合实际审计情况，补充说明两次改聘交接过程中会计师事务所的具体沟通情况，前后任会计师沟通是否充分。

请公司年审会计师事务所针对上述问题1、问题3、问题5、问题7发表意见。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020年5月18日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

公司将尽快组织相关人员就《问询函》进行回复并披露。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊、网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2020年5月9日