中国汽车工程研究院股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2020-023
中国汽车工程研究院股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2020年5月8日在重庆以通讯方式召开。本次会议由李开国董事长主持。应出席董事9名，实际出席董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：
以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《关于限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁的议案》，关联董事李开国、万鑫铭回避表决。
根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的约定，自2020年3月29日起，公司限制性股票激励计划（第一期）进入第一个解锁期。公司2019年度经营业绩以及133名激励对象个人绩效考核均已达到公司限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期的解锁条件。同意对133名激励对象持有的3,393,400股限制性股票进行解锁。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限公司关于限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁暨上市的公告》。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2020年5月9日
证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2020-024
中国汽车工程研究院股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2020年5月8日以通讯方式召开。会议由监事会主席强勇主持，监事应到5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：
以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁的议案》；
经核查，截至2020年5月8日，公司限制性股票激励计划（第一期）授予的133名激励对象解锁资格合法有效，满足《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》中第一个解锁期对应的解锁条件。公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的133名激励对象持有的3,393,400股限制性股票办理解锁相关事宜。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司监事会
2020年5月9日
证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：2020-025
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期
解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：3,393,400股
● 本次解锁股票上市流通时间：2020年5月13日
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月8日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁的议案》。根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，公司限制性股票激励计划（第一期）授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，同意对133名激励对象持有的3,393,400股限制性股票进行解锁。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划（第一期）批准及实施情况
1.2017年12月18日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
2.2018年2月14日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司转发的国务院国资委《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司股权激励计划的业绩考核目标。
3.2018年3月9日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，发现部分拟授予对象在公司筹划限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票行为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，基于谨慎原则，不再作为本次股权激励计划授予对象。
4.2018年3月9日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年3月9日为授予日，以5.97元/股的价格授予143名激励对象949,610,000股限制性股票。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
5.2018年3月29日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，部分激励对象自愿放弃认购本次限制性股票，公司实际向授予对象137人授予8,952,500股限制性股票，公司总股本增加至970,132,367股。
6.2019年2月25日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.77元/股的价格回购激励对象谢飞持有的已获授但尚未解锁的限制性股票153,800股。公司独立董事就本次回购注销发表独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
7. 2019年10月28日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.52元/股的价格回购激励对象高飞、熊祖品持有的已获授但尚未解锁的限制性股票161,400股。公司独立董事就本次回购注销发表独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
8. 2020年3月2日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.52元/股的价格回购激励对象苏自力持有的已获授但尚未解锁的限制性股票153,800股，公司股本总额减少至969,663,367股，公司独立董事就本次回购注销发表独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
9. 2020年5月8日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁的议案》，公司董事会根据2018年第一次临时股东大会的授权，认为授予的限制性股票满足第一期解锁的条件，同意限制性股票第一期解锁，解锁比例为授予的限制性股票数量的40%。本次限制性股票第一期实际解锁133名激励对象持有的合计3,393,400股限制性股票。
二、公司限制性股票激励计划（第一期）授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件达成情况
（一）锁定期届满说明
根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分3期解除限售。第一个解除限售期自限售期满后的首个交易日起12个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为获授限制性股票总数的40%。
公司限制性股票激励计划（第一期）授予完成登记日为2018年3月29日。自2020年3月29日起，公司限制性股票激励计划（第一期）进入第一个解锁期，已达到解锁的时间要求。
（二）公司层面业绩考核情况
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注：（1）16家对标企业中15家已按期披露年报，浙江天成自控股份有限公司因其子公司受英国新冠肺炎疫情影响延迟披露2019年经审计年度报告。即使其业绩在全部16家对标企业中排名第一，公司仍将高于16家对标企业75分位水平，故其业绩情况不会改变对公司业绩是否达到解锁条件的结果。
（2）集团公司指：中国通用技术（集团）控股有限责任公司（持有本公司63.13%的股份）；
（3）上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；
（4）净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
（5）对标企业详见在上交所网站披露的《中国汽研关于披露限制性股票激励计划（第一期）对标企业的公告》（公告编号：临2018-021）。
（三）个人层面绩效考核情况
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三、限制性股票激励对象解锁情况
公司限制性股票激励计划（第一期）授予对象为137人，共授予8,952,500股限制性股票。鉴于其中4名激励对象已不在公司任职，公司根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》的规定，将4名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票办理了回购注销。本次符合限制性股票第一个解锁期解锁条件的激励对象共计133人，可解锁的限制性股票数量3,393,400股。
单位：股
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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年5月13日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,393,400股。
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
激励对象中公司现任董事、监事和高级管理人员须遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定:（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
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五、独立董事会意见
经核查，2019年公司业绩考核和激励对象个人绩效考核结果均满足《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》中约定的第一个解除限售期的解锁要求，公司限制性股票激励计划（第一期）授予的激励对象主体资格合法、有效，同意对133名激励对象持有的3,393,400股限制性股票解除限售。董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、监事会核查意见
经核查，截至2020年5月8日，公司限制性股票激励计划（第一期）授予的133名激励对象解锁资格合法有效，满足《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》中第一个解锁期对应的解锁条件。公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的133名激励对象持有的3,393,400股限制性股票办理解锁相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司限制性股票激励计划（第一期）已进入第一个解锁期。本次解锁需满足的条件均已满足，公司已就本次解锁事项履行了必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）草案》、《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2020年5月9日
