恒林家居股份有限公司
关于签订战略框架协议的公告
证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2020-038
恒林家居股份有限公司
关于签订战略框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、履约的重大风险及不确定性：本次签订的《资本合作意向书》属于协议双方的意向性约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。合作具体事宜以正式协议为准，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行审议程序及信息披露义务。
2、对上市公司当年业绩的影响：本次签订的协议为框架性协议，对公司2020年度业绩预计不构成重大影响。
恒林家居股份有限公司（以下简称“恒林股份”、“公司”或“甲方”）与GLORY WINNER TRADING LIMITED（以下简称“乙方”）、东莞厨博士家居有限公司（以下简称“厨博士”或“丙方”）于2020年5月12日在浙江省湖州市安吉县签订了名称为《资本合作意向书》的战略框架协议，公司拟以现金收购的方式收购GLORY WINNER TRADING LIMITED持有的厨博士100%的股权。
一、框架协议签订的基本情况
1、交易对方的基本情况
公司名称：GLORY WINNER TRADING LIMITED
登记号：208604
地址： P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
股权结构：翟麟持有GLORY WINNER TRADING LIMITED 100%的股权
与公司之间的关系：交易对方GLORY WINNER TRADING LIMITED与公司不存在关联关系
2、协议签署的时间、地点、方式
本协议由公司与GLORY WINNER TRADING LIMITED、厨博士于2020年5月12日在浙江省湖州市安吉县签署。
3、签订协议已履行的审议决策程序
本次签署的《资本合作意向书》仅为双方初步意向，无需公司董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。后续签署正式协议时公司将根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相关的审议程序及信息披露义务。
二、交易标的的基本情况
公司名称：东莞厨博士家居有限公司
统一社会信用代码：914419006864353663
法定代表人：翟麟
注册资本：1000万美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：2009年05月27日
营业期限：2009年05月27日至2024年05月27日
注册地址：东莞市桥头镇科技路13号A
经营范围：生产和销售整体橱柜、整体浴柜、木门、衣柜、鞋柜，及整体橱柜、整体浴柜、木门、衣柜、鞋柜的相关木制品。生产和销售防火门窗、卷帘门、防盗门、金属门窗、火灾防护产品并提供相关产品的售后服务（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关规定办理）。从事木地板的批发及进出口业务，并提供相关商品的售后服务（不设店铺经营，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品，按国家规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：GLORY WINNER TRADING LIMITED为厨博士的控股股东，持有厨博士100%的股权。
三、框架协议的主要内容
甲方：恒林股份
乙方：GLORY WINNER TRADING LIMITED
丙方：厨博士
鉴于甲方是办公家具行业领先的上市公司，丙方为家居行业的优秀企业，乙方为丙方的唯一股东。甲方有意对丙方进行收购。经友好协商，各方就甲方对丙方的收购事项达成初步意向，签订本意向书予以约定：
第一条 收购事项
1.1 甲方有意以全现金方式，通过受让乙方持有丙方的100%股权，取得丙方的控制权。甲方承诺收购完成后向丙方增资3亿元人民币。
1.2 本次收购的公司整体估值按丙方2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益的三年平均净利润的10倍进行估值，即7亿元人民币。
1.3 业绩承诺
正式协议签署后，乙方将向甲方承诺：丙方2020年度、2021年度和2022年度实现的平均净利润不低于7000万元人民币。丙方2020年度、2021年度和2022年度的参照净利润分别为5000万元人民币、7000万元人民币、9000万元人民币。实际净利润以经甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计后的报表为准。
1.4 交易对价购买股票的约定
在符合相关法律法规的情况下，乙方应在收到对应的全部交易对价后将交易对价扣除相关税费之后的余额至少50%部分用于购买甲方的股票（以下称“股票交易”）。购买方式为二级市场直接购买以及大宗交易转让等。
1.5 锁定期
在符合相关法律法规的前提下，乙方基于完成本意向书约定的股票交易后取得的甲方股票取得之日起36个月内不得进行转让，且持有期间不得设定股份质押或其他权利限制。乙方因未完成本意向书约定的承诺净利润而出售对应部分股票并将股票出售款用于向甲方支付补偿款的除外。
第二条 程序性事项
2.1 本意向协议代表了双方就收购事项进行合作的初步意向，意向书签订后，双方应本着真诚合作的原则积极推进，乙方和丙方应配合甲方的尽职调查，各方应就相关进展及时进行沟通和磋商。
2.2 乙方承诺将其在江西厨博士智能家居有限公司中持有的51%股权转至丙方名下，使丙方持有江西厨博士智能家居有限公司100%股权。
第三条 其他
根据各项工作进展，各方将就收购事项进一步约定，签署补充性法律文件及正式协议等。各方对本次收购事项应严格保密，除此之外，本意向书不具有法律约束力。
四、对上市公司的影响
厨博士的主营业务是为房地产全装修业务提供木作产品的设计、生产、安装、服务及精装修总承包的一站式专业解决方案，产品系列主要涵盖整体橱柜、浴室柜、全屋定制及收纳家具、木门及防火门等。厨博士是目前国内房地产精装修工程业务领域的优秀企业，主要合作方为万科、碧桂园、保利、阳光城、旭辉、蓝光、金科等房地产龙头企业，是唯一一家连续七年荣获万科A级供应商的定制类企业。
当前，我国房地产全装修比例处于较低水平，毛坯房装修会带来较大的二次污染、资源浪费和拆改造成的结构安全隐患等一系列问题，全装修的推广有利于避免上述问题的产生，全装修将成为未来的发展趋势，存在良好的发展空间。
本次交易完成后，厨博士将成为公司的全资子公司，通过厨博士在工程精装领域丰富的生产制造、施工管理经验和相关业务资源，公司将充分发挥与厨博士的协同效应，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面资源整合，提升公司整体的市场竞争力和企业影响力，更好地发挥公司及厨博士在业务层面的优势，且有利于拓宽公司的发展渠道、更好地布局国内市场和丰富产品业务线，预计对公司的发展将产生积极的影响；同时可拓展厨博士的生产规模、增强其产品设计及研发实力，更好地服务下游客户。本次交易将不会造成公司主营业务变化，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
本框架协议的签订对公司2020年度经营的业绩预计不构成重大影响。
五、重大风险提示
1、本次签署的《资本合作意向书》仅为甲乙双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，具体事宜以正式协议为准，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。
2、若协议各方签订正式协议，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务。
3、本次股权收购事项尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《资本合作意向书》。
特此公告。
恒林家居股份有限公司董事会
2020年5月13日
