大连派思燃气系统股份有限公司

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8.关于关联交易与资金占用。公司曾向关联方（原控股股东的子公司）大连派思动力发展有限公司（以下简称派思动力）采购燃气轮机。年报显示，公司与关联方派思动力签署《设备采购合同》，双方确认截止2019年11月30日，对公司采购的5台燃气轮机按照采购价格予以退还，总价款6250万元。派思动力受全球新型冠状病毒肺炎疫情等不可抗力因素影响，客户不同程度延期或展缓项目，对资金调拨产生影响，不能按照约定期限支付设备款，并承诺尽快解决付款事宜。请公司补充披露：（1）公司与派思动力签署《设备采购合同》的具体情况，结合信息披露相关规定，说明是否履行了相关信息披露义务和决策程序；（2）派思动力是否实际向公司发货，请列表说明公司与派思动力就燃气轮机的订单情况及实际发货、收货、退货情况，列表说明结算方式、是否采用预付方式、预付金额、预付比例、预付时间，并分析说明结算方式是否符合商业惯例；（3）截至目前，派思动力是否已足额归还设备采购款，如否，公司是否已采取措施保障该款项全额归还；（4）公司自2015年以来向原控股股东及其关联方采购设备的数量、金额，采购设备是否属于公司日常经营所需，是否与主营业务相关，是否依法履行了相关决策程序，关联方是否已回避表决，时任独立董事是否发表意见；（5）请综合上述情况，审慎确认公司向关联方采购燃气轮机等设备的交易实质，并说明采购交易和交易取消后未归还相关采购款的期间是否构成关联方非经营性资金占用。请独立董事、年审会计师发表意见。

公司回复：

1、公司与派思动力签署《设备采购合同》的交易背景、具体情况及相关信息披露义务和决策程序的执行情况。

公司自2015年上市以来，积极拓展天然气应用领域的业务，设立全资子公司大连派思新能源发展有限公司（以下简称“派思新能源”）重点发展分布式能源站的开发、投资、设计、安装、调试和运维一体化服务，通过建设运营分布式能源站为客户提供冷、热、电三联供服务。同时，为助力公司发展分布式能源业务，公司原控股股东大连派思投资有限公司加大了对海外高端装备技术的引进力度，加快了对具有国际先进水平的科技型企业的并购步伐，收购了荷兰OPRA燃气轮机公司（以下简称“OPRA公司”）100%股权。以往OPRA燃气轮机只在海外销售，派思投资收购后，由其下属子公司派思动力作为OPRA燃气轮机在国内研发和销售的代理平台，在国内提供燃气轮机配套服务以及后续维保对接工作。随着派思新能源先后在国内取得多个分布式能源项目开发建设权，先后投资建设了四平医院、山东济南力诺等项目，其中山东济南力诺项目采用了OPRA燃气轮机。公司在这些项目开发建设过程中发现了新机遇并积累了一定的经验，认识到分布式能源项目未来发展空间广阔。

公司自2017年起开拓以燃气轮机为主机的分布式能源业务。OPRA公司的客户主要分布在石油天然气行业，其以往70%以上的燃气轮机都销往国外油气行业。天然气分布式能源具备冷热电联供功能，特别适用于油田地面系统，但目前国内油田在分布式能源应用方面基本上还是空白，市场空间巨大，因此公司近年来针对国内油田做了大量市场开发工作，并于2018年5月与吉林省天富能源集团有限公司签订了10台OPRA燃气热电联产成套机组供货框架协议，用于辽河油田曙光采油厂热电联产一期项目，项目预计交付期为2018年9月。天富能源在油气行业有着广泛的布局，业务涵盖LNG液化、城市燃气经营、供热、天然气销售等领域。派思股份市场开发团队与天富能源曾多次现场考察辽河油田，并测算了项目经营业务指标，一致认为该项目预计收益高、投资回收快、可行性强。经与辽河油田多次沟通，初步确定2018年签署项目协议并开工建设。为保证项目建设进度并考虑到订货周期问题，经派思股份董事会、股东大会批准，先后向关联方派思动力共订购了10台OPRA燃气轮机。在辽河油田曙光采油厂热电联产一期项目实际推进过程中，进度未达预期，同时2018年12月，派思股份控制权发生转移，2019年1月战略发展方向进行调整，公司决定将该业务剥离，由大连派思投资有限公司承接。

上述业务发展过程中，公司履行了相关信息披露义务和决策程序：分别于2017年4月19日、2017年5月12日召开的第二届董事会第十七次会议、2016年度股东大会审议通过《关于公司2016年度预计的日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》，预计2017年度向关联方派思动力采购OPRA燃机及调压设备5,000万元。2017年度，公司及其子公司与派思动力签订4台燃机采购合同，合同总额5,000万元，不含税金额4,273.50万元未超预期数。公司分别于2018年5月21日、2018年6月7日召开的第三届董事会第十二次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2017年度预计的日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，预计2018年度向关联方派思动力等采购OPRA燃机及配套设备7,000万元。2018年度，派思股份与派思动力签订6台燃机采购合同，合同总额7,500万元，不含税金额6,465.52万元未超过预计数。上述审议过程符合相关决策程序，关联董事和关联股东大连派思投资有限公司及其关联公司Energas Ltd.公司均已回避表决，时任独立董事发表同意意见。

鉴于2019年6月，公司控股股东发生变更，公司分别于2019年11月27日、2019年12月13日召开第三届董事会第二十七次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过《关于确认公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月关联交易的议案》，再次确认公司2016年至2019年6月各项关联交易内容（具体情况见公司编号为2019-102号公告）。

上述设备具体采购情况如下：

2017年12月，公司及其子公司派思新能源共与派思动力签订了4台燃气轮机采购合同，合同总额5,000万元。

2018年6月，公司与派思动力签订了6台燃气轮机采购合同，合同总额7,500万元。其中三台支付了货款，货物到派思动力保税区仓库，因公司项目进度未达预期，派思股份未提货。

2018年、2019年公司分别对外销售燃气轮机各一台。

2018年12月，原控股股东大连派思投资有限公司及实际控制人谢冰转让公司控制权，根据其与水发众兴集团在2019年1月签订的股权收购《补充协议书二》安排，公司剥离OPRA燃气轮机业务、盾构机业务及其他新业务，后续业务由大连派思投资有限公司承接。

2019年4月，派思动力退回公司于2018年6月已支付货款但未提货的3台燃气轮机货款3,562.5万元。

2019年12月16日，派思动力与公司签订《设备采购合同》补充协议书，就本公司向派思动力采购燃气轮机的相关事宜达成协议，双方确认，派思动力按原采购合同价格回购派思股份购买的5台OPRA燃气轮机。

2、该笔交易情况分析

（1）公司与派思动力就燃气轮机的订单、实际发货、收货、退货等具体情况如下：

单位：台

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2017年12月、2018年6月公司与派思动力就燃气轮机的分别订购4台、6台燃气轮机，共计10台，详见第1问回复。

2018年、2019年分别对外销售各一台。

2019年1月15日公司原控股股东大连派思投资有限公司及实际控制人谢冰与水发众兴集团签订的《补充协议书二》协议安排，公司剥离了OPRA燃机业务、盾构机业务及其他新业务，后续业务由大连派思投资有限公司承接，2019年4月，派思动力退回预付3台燃气轮机款3562.5万元。

截止目前，公司库存5台设备。

（2）公司与派思动力就燃气轮机的结算方式如下：

单位：万元

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公司与派思动力就燃气轮机采购采用预付款方式，预付比例30%，预付金额3,750万元，分3次支付，预付时间分别是，2018年1月、2018年5月、2018年6月。结算方式符合商业逻辑。

3、截止目前，结合派思股份和派思动力关于OPRA燃气轮机项目已签订合同，只有一份尚未执行完毕，对应派思股份有5台设备没有退货，相应的设备回购款派思动力没有支付，具体情况如下：

2019年12月16日，派思动力与公司签订《设备采购合同》补充协议书，就本公司向派思动力采购燃气轮机的相关事宜达成协议，双方确认，派思动力按原采购合同价格回购派思股份购买的5台OPRA燃气轮机，并在本协议生效后 30 日内全额支付回购款，总计6,250万元，逾期则按回购款总额的万分之二点五/日支付逾期利息。

按上述《设备采购合同》补充协议书，派思动力向派思股份支付回购货款的约定期限是2020年1月15日。但由于派思动力资金紧张，其未能在该期限到达前支付回购货款。随后，受全球新型冠状病毒肺炎疫情等不可抗力因素影响，派思动力客户的相关建设项目不同程度延期，资金筹措存在一定困难，目前仍没有资金向派思股份支付回购款。派思股份管理层对此事高度重视，近期一直在与派思投资及其关联公司派思动力（现已更名为“无锡欧谱纳燃气轮机科技有限公司”）积极沟通。目前，派思投资和派思动力已共同承诺于2020年12月31日前付清回购款，并根据合同约定支付逾期利息。

4、公司自 2015 年以来向原控股股东及其关联方采购设备的数量、金额，具体明细如下：

单位：万元

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公司自2016年开始向原控股股东及其关联方采购产品主要是换热器、流量计、压缩机及燃气轮机（2018年包括10台OPRA燃气轮机），其中：换热器、流量计、压缩机用于燃气设备业务所需，属于公司原有主营业务，燃气轮机主要用于新能源业务，关于燃气轮机与公司主业经营的关联详见本问题第一条回复。

派思股份分别在2015年、2016年、2017年和2018年度股东大会上审议通过《关于公司 2015 年度预计的日常关联交易执行情况及2016 年度日常关联交易预计的公告》、《关于公司2016年度预计的日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计》、《关于公司2017年度预计的日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计》和《关于公司 2018 年度预计的日常关联交易执行情况及2019 年度日常关联交易预计的公告》，上述审议过程符合相关决策程序，其中关联股东大连派思投资有限公司和其关联公司Energas Ltd.公司均已回避表决，时任独立董事发表同意意见。

5、综合上述回复1-4条，公司向关联方派思动力采购燃气轮机业务具备真实的业务背景，具有商业实质，关联采购经过公司董事会、股东大会审议后执行，项目属于实际执行未达预期，不构成非经营性资金占用。

独立董事意见：

公司自 2015 年以来向原控股股东及其关联方采购设备属于公司日常经营所需，与主营业务相关，依法履行了相关决策程序，原控股股东派思投资和其关联公司Energas ltd.公司作为关联方已回避表决，时任独立董事发表了同意意见。公司向关联方采购燃气轮机设备的交易发生在2016年-2018年，具备真实的业务背景，具有关联交易性质，并且经上市公司董事会、股东大会审议通过后执行。根据上述情况，派思动力未能按期支付设备回购款，但其实质为经营性事项导致，因而不构成对派思股份的非经营性资金占用。

会计师意见：

经核查，我们认为：

1、公司与派思动力签署《设备采购合同》履行了相关信息披露义务和决策程序；

2、派思动力实际向公司发货7台，另有3台在保税区仓库，派思股份支付货款未提货，后直接将预付货款退回；派思股份对外销售2台，目前库存5台，结算方式符合商业惯例；

3、截至目前，派思动力尚有5台设备回购款未支付给公司，公司采取签订《设备采购合同》补充协议书等措施，保障该款项全额支付；

4、公司自 2015 年以来向原控股股东及其关联方采购设备属于公司日常经营所需，与主营业务相关，依法履行了相关决策程序，关联方已回避表决，时任独立董事发表同意意见；

5、公司向关联方采购燃气轮机设备的交易具备真实的业务背景，具有商业实质，并且经公司董事会、股东大会审议后执行，项目属于实际执行未达预期，不构成非经营性资金占用。

9.关于关联债权债务往来。年报显示，2019年4月21日，派思股份及其全资子公司大连派思重工装备有限公司与公司原控股股东大连派思投资有限公司（以下简称派思投资）签署《债权转让协议》，将因盾构机业务产生的公司及派思重工应收款项、预付账款等债权按评估值转让给派思投资，转让价款人民币5107万元，本次交易构成关联交易。请公司补充披露，上述款项是否已经足额收到及到账时间。如否，请明确后续回款安排。

公司回复：

上述款项均已足额收到，到账时间为2019年4月23日。

10.关于关联担保与其他资金往来。请公司自查对原控股股东、实际控制人等关联方是否存在尚未解除的担保，尚未结清的应收款项、应收票据、预付款项等资金往来，如有，请说明原因及解决措施。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、经公司自查，公司无对原控股股东、实际控制人等关联方存在担保情形。

2、截止2019年12月31日，与原控股股东、实际控制人尚未结清的资金往来如下： 单位：万元

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其他应收款系公司将大连经济技术开发区振鹏工业城 73#的部分土地、厂房及相关设备租赁给大连欧谱纳透平动力科技有限公司所形成的应收租金。公司催促对方尽快支付租金。

预付账款系公司向RMG Messtechnik GmbH采购进口流量计所形成的预付款，待产品交付后结算。

会计师意见：

经核查，我们认为，公司对原控股股东、实际控制人等关联方不存在担保情形，与原控股股东、实际控制人等关联方尚未结清的资金往来，属于正常经营往来。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2020 年5月13日

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2020-040

大连派思燃气系统股份有限公司

关于原控股股东承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”、“派思股份”）与公司原控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）之关联公司大连派思动力发展有限公司（以下简称“派思动力”，现已更名为“无锡欧谱纳燃气轮机科技有限公司”）于2018年6月与签订了《设备采购合同》，采购6台OPRA燃气轮机，合同总额7,500万元。后由于公司项目实际推进未达预期以及公司控制权发生转让，公司决定剥离OPRA燃气轮机业务。合同双方于2019年12月16日签订《设备采购合同》之补充协议书，就派思动力回购《设备采购合同》项下的燃气轮机相关事宜达成协议，派思动力按原采购合同价格回购派思股份购买的5台OPRA燃气轮机。

按上述《设备采购合同》补充协议书，派思动力向派思股份支付回购货款的约定期限是2020年1月15日。但由于派思动力资金紧张，其未能在该期限届满前支付回购货款。随后，受全球新型冠状病毒肺炎疫情等不可抗力因素影响，派思动力客户的相关建设项目不同程度延期，资金筹措存在一定困难，目前仍没有资金向派思股份支付回购款。派思股份管理层对此事高度重视，近期一直在与派思投资及其关联公司派思动力积极沟通。近日，派思投资和派思动力已出具《承诺函》，共同承诺如下：

上述五台燃气轮机回购款将于2020年12月31日前足额支付，并根据《补充协议》约定支付逾期利息。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2020 年5月13日