京汉实业投资集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2020-047

京汉实业投资集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月30日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对京汉实业投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第65号），现将有关情况回复说明如下：

1、因北京京台主要股东冯雪冬、田险峰为你公司实际控制人控制的乐生活智慧社区服务集团股份有限公司（以下简称“乐生活”）员工，控股股东和实际控制人或对其存在一定的影响力，你公司认定北京京台为上市公司关联方。请你公司说明冯雪冬、田险峰在乐生活具体任职情况，前期未将北京京台认定为关联方的主要原因，将其认定为关联方的主要过程，并结合你公司关联方认定相关内部控制制度和流程，说明你公司相关内部控制制度是否足以识别并认定关联方或潜在关联方，你公司是否严格遵守相关内控制度安排。

回复：转让前公司有关部门对交易对手方进行了核查，交易对方系中国境内合法公司，有关部门查验并让交易对方提供了营业执照，对方提供了无关联关系相关说明，符合交易对象条件。根据交易对手的股权关系及其身份证明，交易对手及公司无关联关系。

公司转让交易事项严格按照各项法律法规进行，但由于核查不够审慎，未及时了解到实际控制人可能对子公司员工带来的影响力，所以当时公司认为不构成关联关系，不存在关联交易情况。

事后经查，北京京台主要股东冯雪冬、田险峰系关联方公司乐生活智慧社区服务集团股份有限公司普通员工，分别系安全主管和物业主管岗位。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：……（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”

根据事后核查所得，从目前的股权结构来看，公司控股股东及实际控制人并未直接或者间接持股北京京台。但因北京京台主要股东冯雪冬、田险峰为公司关联方公司乐生活智慧社区服务集团股份有限公司员工，控股股东和实际控制人或对其存在一定的影响力。为慎重起见，根据实质重于形式的原则认为北京京台与上市公司存在特殊关系，可能会造成上市公司对其利益倾斜，因此应为上市公司的关联方。

鉴于以上，公司认为：北京京台属于上市公司的关联方公司，本次交易构成关联交易。公司按照关联交易程序重新审议决策该项交易。

公司按照《公司法》、《证券法》分别建立和完善了一整套符合法律法规的内部控制制度，并得到有效贯彻执行，同时公司按照法规，罗列有完善的关联方清单，能够满足公司科学规范运行。

公司核查以后，本着实事求是，坚决做到依法合规的前提下，为规范决策程序，维护上市公司的利益，我们愿意按照实质重于形式的原则按照关联交易重新审议，坚决做到不损害上市公司股东特别是中小股东的利益。

上市公司已经就上述疏忽事项向广大投资者公开致歉，同时我们也一定会按照监管法规要求，进一步加强内部控制建设，更加严谨，坚决杜绝类似错误的发生。

2、根据《出售公告》，通辽京汉定价基准日净资产为18,114.91万元，与本次股权转让价款相当。京汉置业应付通辽京汉往来款总计19,522.02万元，本次股权转让价款将以北京京台承担京汉置业应付通辽京汉18,200万元债务方式处理。请你公司说明：

（1）通辽京汉主要资产或项目及其开发、销售或租赁等情况，本次出售通辽京汉的主要考虑，并结合可比交易和当地市场价格情况等，分析本次转让价格的合理性、公允性，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益。请你公司独立董事进一步核查并发表明确意见。

（2）京汉置业与通辽京汉往来款的具体情况，包括但不限于形成时间、形成原因、变动情况等。

（3）交易对方北京京台主要财务数据，本次受让通辽京汉100%股权的主要原因，北京京台及其股东是否与你公司及其董监高、你公司控股股东、实际控制人及其关联方等存在未披露的协议或安排。

回复：（1）通辽京汉置业有限公司（以下简称“通辽公司”）原系我公司子公司。通辽公司成立于2006年，自2007年开始项目开发，共开发八期项目，总占地面积63.11万平米；分别为京汉新城一期、京汉新城二期、京汉新城三期、京汉新城四期、京汉天玺住宅小区（五期）、京汉·叫来河畔（六期）、京汉七号院（七期）、京汉馨家（八期），其中京汉天玺住宅小区（五期）、京汉·叫来河畔（六期）、京汉馨家（八期）为合作开发项目。

截止2019年底我司独立开发京汉新城一期、二期、三期、四期、七期项目均已清盘。六期和八期工程已经竣工，五期中15号楼（建筑面积2.54万平米）尚未开工，其余工程（建筑面积19.84万平方米）尚有部分待收尾。2019年以来，合作项目中存在合作方及其关联方财务状况恶化、债务诉讼缠身等情况，已多次被列入失信被执行人。合作项目问题如进一步发酵必将影响上市公司的经营和声誉。

2019年以来受宏观经济因素影响资金压力较大，为避免合作项目对上市公司带来不可控制的风险，经慎重考虑决定将通辽公司的股权转让。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为通辽公司做股权转让专项审计时，针对有关延期交房诉讼等带来的风险也计提了31,109,243.63元的预计负债。

公司本次出售通辽公司股权由具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环审字（2019）013536号《审计报告》，通辽公司定价基准日经审计后的总资产为113,313.11万元，总负债为95,198.20万元，净资产为18,114.91万元。在审计报告的基础上，经交易双方友好协商确定本次转让通辽公司100%股权的总交易价款为18,200万元，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

根据审计报告显示我公司应付通辽公司往来款总计195,220,244.00元。本次股权转让价款以交易对方承债方式支付，即交易对方承担我公司应付通辽京汉公司18,200万元债务方式处理。

本次转让符合公司战略转型的需要，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益：a.京汉股份正致力于战略转型，重点发展并加大化纤、新材料板块的投入，逐渐退出房地产开发板块，通辽公司股权的转让符合我司战略转型的需要；b.基于全国房地产市场的调控形势，通辽房地产市场销售价格出现下滑，未售部分去化困难，项目公司现有存量资产变现能力差，增资保值存在巨大的不确定性；据调查了解，通辽住宅价格，2019年上半年均价6050元/平方米，下半年住宅均价5200元/平方米。2018年住宅均价6300元/平方米，2019年均价5450元/平方米。①通辽当地房地产市场低迷，成交量较上半年减少40%。②富力、恒大、亚琪等500强企业入驻通辽，出货量大且价格低，不利于通辽各项目去化；③各项目剩余价值均为较难去化产品（大面积商业，地下车位，楼层较差住宅）；④合作项目产品推售节奏较难把控。c.由于通辽项目是与合作方共同开发，且由合作方操盘，如上所述，由于竣备交房的预期延误时间存在较大不确定性，对上市公司有较大违约风险，且可能项目违约造成上市公司重大损失。所以本次转让完全是为了规避上市公司风险，使上市公司风险降至最低。

鉴于以上各点，我公司认为本次交易价格合理，并使上市公司避免大量的诉讼而造成的财产和名誉损失。

针对此次事项，为确保合法合规，不损害中小股东利益，我们两次审议程序均请公司独立董事均发表了独立意见：

（一）公司本次股权出售事项符合公司实际经营及未来发展需要，有利于优化公司资产结构，有助于公司聚焦新材料及绿色纤维转型业务，促进公司长远发展。本次交易定价公允合理，且履行了必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，独立董事同意公司本次出售全资子公司股权的事项。

（二）对于该关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 我们认可并同意提交董事会讨论；

2020年4月28日,公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了此项关联交易事项。在关联交易内容的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

我们认为：公司本次股权出售事项符合公司实际经营及未来发展需要，有利于优化公司资产结构，有助于公司聚焦新材料及绿色纤维转型业务，促进公司长远发展。关联交易定价公允合理，审议程序合法、合规，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司本次出售全资子公司股权暨关联交易的事项。

（2）根据通辽项目审计报告，截至2019年11月30日，通辽项目应收京汉股份合并范围内的余额为1.95亿。关于资金往来形成原因：通辽公司原为公司全资子公司京汉置业的全资子公司，公司内部子公司之间根据开发阶段资金需求情况资金调拨频繁，资金调拨结存余额形成往来款。自2013年以来各年度通辽公司应收公司的往来款余额分别为2014年12月31日4.37亿，2015年12月31日3.77亿，2016年12月31日3.67亿，2017年12月31日4.36亿，2018年12月31日2.65亿，2019年11月30日（股权转让审计报告基准日）1.95亿。

（3）交易对方：北京京台企业管理咨询有限公司

1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

2、住所：北京市石景山区实兴大街7号1幢1122号

3、法定代表人：田险峰

4、注册资本：10,000万元

5、统一社会信用代码：91110107MA01PFTMX0

6、经营范围：人力资源服务；企业管理咨询；企业管理；市场调查；企业营销策划；法律咨询（律师职业活动除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、成立日期：2019年12月20日

8、主要股东：冯雪冬持股51%；田险峰持股49%

9、实际控制人：冯雪冬

经询问北京京台公司，因北京京台2019年底刚设立，2020年1月份主要处理行政事务、法律文书及手续办理等事务性工作之中，后因新冠疫情因素暂停工作。近期复工后主要应对通辽公司法律风险相关事务，目前财务台账尚在建立之中。

本次北京京台受让通辽京汉100%股权系该公司根据自身情况，经交易双方友好协商确定。同时京汉控股集团有限公司2020年4月29日专门出具了《关于转让通辽项目相关事项的函》，京汉控股集团有限公司保证上述交易不损害上市公司利益，若上述交易造成上市公司损失的，大股东将赔偿上市公司相关损失。

除此之外，北京京台及其股东与我公司及其董监高、公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未披露的协议或安排。

3、根据《出售公告》，交易协议签订后20个工作日内需办理完毕本次股权转让的工商部门变更登记等手续。2020年1月10日、2020年2月4日你公司分别召开董事会、股东大会审议通过上述事项。请你公司说明：

（1）截至目前交易协议的履行进展，各方是否存在违约情形，应当承担的违约责任（如有）等。

（2）2020年2月4日，你公司召开股东大会审议通过上述股权转让事项。如本次股东大会未审议通过上述事项，本次股权转让的后续安排及判断依据。

请你公司律师核查并发表明确意见。

回复：（1）各方于2020年1月10日完成承债、股权变更手续及管理权移交；截至目前交易协议已履行完毕，各方不存在违约情形。

（2）假设2020年5月21日2019年年度股东大会未审议通过上述事项，按照交易协议第十二条约定“自各方签字盖章之日起成立，并经乙方及其母公司依法履行必要的审批决策程序通过后生效”；各方按照合同未生效办理取消承债、股权变更、管理权移交等手续。

北京市中伦律师事务所进行了核查并发表了法律意见书（见同日披露的《北京市中伦律师事务所关于京汉实业投资集团股份有限公司关注函的法律意见书》）。

同时交易双方均出具了相关承诺函。

根据北京京台于2020年5月8日出具的《承诺函》，考虑到对资本市场中小投资者利益的尊重，北京京台不可撤销地承诺，如京汉股份2019年年度股东大会未能审议通过本次股权转让，则：

1）北京京台同意立即无条件解除《股权转让协议》，并承诺不再就《股权转让协议》向京汉置业主张任何权利；

2）北京京台将在上述股东大会决议作出后20个工作日内将所持有的通辽京汉100%股权无条件转回给京汉置业，并在前述期限内配合完成股东变更登记。

根据京汉置业于2020年5月11日出具的《承诺函》，如京汉股份2019年年度股东大会未能审议通过本次股权转让，则：

1）京汉置业同意立即无条件解除《股权转让协议》；

2）京汉置业将促成北京京台在上述股东大会决议作出后20个工作日内将所持有的通辽京汉100%股权无条件转回给京汉置业，并在前述期限内配合完成股东变更登记。

4、根据你公司2020年4月8日披露的《关于控股股东签署〈股份收购框架协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》，你公司控股股东京汉控股集团有限公司及一致行动股东建水泰融企业管理有限公司、实际控制人田汉与奥园集团（广东）有限公司（以下简称“广东奥园”）签署《股份收购框架协议》，拟转让你公司29.99996%股份。如最终签署正式协议并完成交割，你公司控制权将发生变更。4月22日，奥园健康生活集团有限公司（以下简称“奥园健康”，港股上市公司）公告称其全资子公司将以2.48亿元收购乐生活80%股权。广东奥园与奥园健康均为中国奥园集团股份有限公司（港股上市公司）的控股子公司。请你公司说明上市公司控制权转让、奥园健康收购乐生活80%股权与本次乐生活员工控制企业收购通辽京汉是否存在相关性或视为一揽子交易安排，是否存在其他未披露的协议或安排。

回复：经向控股股东了解，上市公司控制权转让、奥园健康收购乐生活80%股权与本次乐生活员工控制企业收购通辽京汉不存在相关性，不是一揽子交易安排，不存在其他未披露的协议或安排。

公司转让通辽京汉签署日期为2020年1月10日，系公司根据战略发展需要进行正常的资产交易。控股股东与奥园集团（广东）有限公司签署《股份收购框架协议》的时间为2020年4月7日。控股股东与奥园健康签订乐生活智慧社区服务集团相关股权转让协议的时间是2020年4月22日。上述转让协议不存在相互影响的情况。

5、根据你公司2015年9月披露的重组报告书，重组涉及的利润补偿期间届满时，你公司应当聘请会计师事务所对京汉置业进行减值测试，并出具专项审核意见。请你公司披露相关减值测试报告，并结合减值情况分析是否需进行补偿，同时披露相关中介机构报告。

回复：我司已注意到根据2015年9月披露的重组报告书，重组涉及的利润补偿期间届满时，我司应当聘请会计师事务所对京汉置业进行减值测试，并出具专项审计意见。

我司已聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项展开工作，同时亦聘请中联资产评估集团有限公司对京汉置业截至2019年12月31日的全部资产进行评估，以作为会计事务所出具专项审计意见的基础文件。此项工作预计将于6月中旬完成。

特此公告。

京汉实业投资集团股份有限公司董事会

2020年5月12日