海南海药股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2020-056

海南海药股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议，于2020年5月13日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2020年5月15日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向北京凯正生物工程发展有限责任公司借款的议案》

北京凯正生物工程发展有限责任公司为新兴际华医药控股有限公司控股子公司，公司董事长程爱民先生在公司控股股东海南华同实业有限公司担任执行董事兼总经理、在海南华同实业有限公司控股股东新兴际华医药控股有限公司担任党委书记、董事长职务；董事潘达忠先生担任新兴际华医药控股有限公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成关联关系，程爱民先生、潘达忠先生回避本议案的表决。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于接受关联方财务资助的公告》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订董事会战略委员会议事规则的议案》

修订前内容：

“第三条 战略委员会成员由三名董事组成,其中独立董事二名。”

修订后内容：

“第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。”

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《海南海药股份有限公司董事会战略委员会议事规则》

三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订董事会提名委员会议事规则的议案》

修订前内容：

“第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事二名。”

修订后内容：

“第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事超半数。”

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《海南海药股份有限公司董事会提名委员会议事规则》

四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订董事会审计委员会议事规则的议案》

修订前内容：

“第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。”

修订后内容：

“第三条 审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董事超半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。”

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《海南海药股份有限公司董事会审计委员会议事规则》

五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订董事会薪酬与考核委员议事规则的议案》。

修订前内容：

“第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事会聘任的其他高级管理人员。

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。”

修订后内容：

“第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事会聘任的其他高级管理人员。

第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事超半数。”

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《海南海药股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于增补第十届董事会专门委员会委员的议案》

根据修订后的各专门委员会议事规则，公司增补刘悉承先生、赵月祥先生为战略委员会委员；增补魏玉林先生、潘达忠先生为提名委员会委员；增补孟兆胜先生、封多佳先生为薪酬与考核委员会委员；增补张强先生、潘达忠先生为审计委员会委员。

增补后董事会各专门委员会组成如下：

（一）战略委员会

战略委员会召集人：董事长程爱民先生

战略委员：独立董事魏玉林先生、独立董事张强先生、副董事长刘悉承先生、董事赵月祥先生

（二）提名委员会

提名委员会召集人：独立董事张强先生

提名委员会委员：董事长程爱民先生、独立董事孟兆胜先生、独立董事魏玉林先生、董事潘达忠先生

（三）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会召集人：独立董事魏玉林先生

薪酬与考核委员会委员：副董事长刘悉承先生、独立董事张强先生、独立董事孟兆胜先生、董事封多佳先生

（四）审计委员会

审计委员会召集人：独立董事孟兆胜先生

审计委员会委员：独立董事魏玉林先生、董事封多佳先生、独立董事张强先生、董事潘达忠先生

上述委员会人员及其构成符合有关规范性文件、《公司章程》等要求；上述董事会专门委员会委员任期为三年，与第十届董事会任期一致。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年五月十六日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2020-055

海南海药股份有限公司

关于接受关联方财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）根据公司资金需求和未来发展战略需要，公司拟接受控股股东海南华同实业有限公司（以下简称“华同实业”）之控股股东新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）旗下控股子公司北京凯正生物工程发展有限责任公司（以下简称“凯正生物”）向公司提供的借款15,000万元，期限1年，在上述借款额度内，资金可以滚动使用，借款年化利率5%，按照实际使用金额和占用天数计收，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保。本次借款的资金主要用于海南海药主营业务及补充流动资金。

2020年5月15日，公司第十届董事会第四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向北京凯正生物工程发展有限责任公司借款的议案》。公司董事长程爱民先生在公司控股股东华同实业担任执行董事兼总经理、在华同实业控股股东医药控股担任党委书记、董事长；董事潘达忠先生担任医药控股的副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5条规定，构成关联关系，程爱民先生、潘达忠先生回避本议案的表决。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次提供财务资助事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

名称：北京凯正生物工程发展有限责任公司

统一社会信用代码：911103026336472771

成立时间：1997年07月16日

注册资本：650万元

法定代表人：李维福

住所：北京市北京经济技术开发区宏达北路12号A楼二区四层401室

主要经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；销售化工产品、医疗器械I类、II类、日用品、化妆品；医学研究与试验发展；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；商务信息咨询；会议服务；承办展览展示活动；互联网数据服务（不含数据中心）；信息处理和存储支持服务（不含数据中心）；销售食品；批发药品；销售第III类医疗器械；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、互联网信息服务、批发药品、销售第III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

■

北京凯正生物工程发展有限责任公司最近一年一期的经营情况如下：

单位：元

■

经查证，凯正生物不是失信被执行人，具备履约能力。

三、协议主要内容

甲方（借款人）：海南海药股份有限公司

乙方（出借人）：北京凯正生物工程发展有限责任公司

第一条 甲方因业务经营需要，向乙方申请借款，经乙方审查，同意借款给甲方。

第二条 经甲乙双方协商确定：本协议下的借款，甲方只能用于经营所用的资金。

第三条 协议项下最高借款金额为人民币（大写）壹亿伍仟万元整（小写）150,000,000元。该最高借款限额可由借款人一次或多次申请；出借人有权根据借款人的申请及借款条件和出借人的经营状况，决定向借款人一次或分次发放借款。

本协议项下的最高额借款发放期间自2020年5月15日起，至2021年5月14日止。

在上述约定的借款发放期间和最高借款限额内，双方不再逐笔签订借款合同，具体发放的每笔借款的金额以相应的借款借据（转账凭证作为付款依据）记载为准，借款人对此无异议。借款借据是本合同不可分割的组成部分。

第四条 本合同项下发放的借款，其到期日不得超过第三条约定的借款发放期间的截止日。

第五条 本协议项下的借款资金使用费为5.00%/年。

第六条 借款协议签订后，乙方根据甲方的借款申请金额在两个工作日内划入甲方指定的银行账户上。

第七条 本协议项下的借款到期一次还本付息。

第八条 本协议项下的借款结算资金占用费的基数为每年360天，从到款之日起，按照实际划款金额和占用天数计收。

第九条 甲方可以提前偿还借款，可一次提前偿还全部借款，也可一次偿还部分借款，提前一次全部偿还借款本金时，应结清资金使用费。乙方可根据自身经营实际情况，提前1个月通知甲方提前偿还部分或全部借款。

四、定价依据

根据双方平等、自愿协商，本次财务资助的定价原则：关联方向公司提供的现金财务资助，借款年化利率5%。

五、本次关联交易的目的与对公司的影响

此次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于优化公司负债结构、降低融资成本、保持经营稳定，不存在损害海南海药及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、独立董事事前认可及独立董事意见

本次关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

此次向关联方借款，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保，有利于优化公司负债结构、降低融资成本、保持经营稳定，交易价格公平合理，不存在损害海南海药及其他股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易的审议和表决程序合规合法，关联董事进行了回避表决。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2020年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联方无其他关联交易的情况。

八、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事的独立意见。

特此公告

海南海药股份有限公司董 事 会

二〇二〇年五月十六日