三祥新材股份有限公司
关于“三祥转债”转股价格调整的提示性
公告
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-051
债券代码：113572 债券简称：三祥转债
三祥新材股份有限公司
关于“三祥转债”转股价格调整的提示性
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●“三祥转债”调整前转股价格：14.29元/股
●“三祥转债”调整后转股价格：14.19元/股
●“三祥转债”本次转股价格调整实施日期：2020年5月18日
●目前“三祥转债”尚未进入转股期，请投资者注意风险。
一、转股价格调整依据
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕45号文核准，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月12日公开发行了205万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额2.05亿元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕90号文同意，公司2.05亿元可转换公司债券已于2020年4月9日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“三祥转债”，债券代码“113572”。公司可转换公司债券存续的起止日期：2020年3月12日至2026年3月11日，公司可转换公司债券转股的起止日期：2020年9月18日至2026年3月11日。
根据《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按将按下述公式进行转股价格的调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本比率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）等。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、转股价格调整原因及结果
2020年4月9日，公司2019年年度股东大会审议通过了关于《公司2019年度利润分配方案》的议案，以总股本189,991,704股扣除将回购注销的10,080股后的189,981,624股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1元人民币（含税）。剩余未分配利润结转至下一年度，不送红股，也不进行资本公积转增股本。具体内容详见公司2020年5月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三祥新材股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-049）。
根据上述约定，“三祥转债”的转股价格将由原来的14.29元/股调整为14.19元/股。调整后的转股价格自2020年5月18日（除权除息日）起生效。由于“三祥转债”尚未开始转股，本次调整无需进行交易或转股停牌。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2020年5月16日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-052
债券代码：113572 债券简称：三祥转债
三祥新材股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年5月15日
(二)股东大会召开的地点：三祥新材股份有限公司总部会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长夏鹏先生主持。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等相关法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求和规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人，其中董事卢庄司、卢泰一以通讯方式出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书郑雄先生出席了本次会议；公司其他高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于为控股子公司辽宁华锆新材料有限公司提供最高额保证的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次会议审议的议案1为特殊决议事项，已获得出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决股份总数的2/3以上审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市环球律师事务所
律师：强高厚、刘影
2、律师见证结论意见：
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）、出席及列席会议的其他人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
三祥新材股份有限公司
2020年5月16日
