中农发种业集团股份有限公司关于向股东借款的关联交易公告
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2020-022
中农发种业集团股份有限公司关于向股东借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向第二大股东（公司实际控制人）-一中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）借款7,200万元，此次借款事项构成关联交易。
2、 过去12个月本公司没有与同一关联人以及不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
3、 本次交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟向中国农发集团借款7,200万元，主要用于公司经营周转及置换所属子公司在部分银行的流动资金借款。借款期限：8个月；借款利率：按年利率3.3%计算，每月月末支付利息；还款方式：按借款协议约定到期偿还借款本金。
中国农发集团持有公司股份比例为14.57%，是公司第二大股东及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次借款事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。在本次关联交易实施前，本公司过去12个月内没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国农发集团持有公司股份比例为14.57%，是公司第二大股东及实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次借款事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国农业发展集团有限公司
统一社会信用代码：91110000100003057A
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市西城区西单民丰胡同三十一号
法定代表人：余涤非
注册资金：419148.82586万元
成立日期：1985年6月25日
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。
中国农发集团最近一年又一期主要财务数据：
单位:万元
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三、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率是根据中国人民银行规定的相应期限的利率水平，由双方协商确定，按年利率3.3%计算，在借款协议有效期内，遇国家调整利率，本次借款利率不作调整。交易双方遵循公平和自愿的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议各方
1、融资人（甲方）：中国农业发展集团有限公司
2、借款人（乙方）：中农发种业集团股份有限公司
（二）借款金额：7,200万元（人民币）
（三）借款期限：8个月
（四）借款利率：年利率3.3%。利率根据中国人民银行规定的相应期限的利率水平，由双方协商确定。在本协议有效期内，遇国家调整利率，本协议项下利率不作调整。
（五）结息方式：本协议项下的融资，自甲方划拨之日起计息。乙方应于每月末归还利息并于5个工作日内支付到甲方账户。
（六）本协议生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更和解除。若有未尽事宜，经双方协商一致同意后，可以另行签订补充协议，补充协议与本协议具备同等法律效力。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）公司本次向中国农发集团借款，主要用于公司经营周转及置换所属子公司在部分银行的流动资金借款，借款利率低于银行同期贷款利率，可以降低公司的融资成本，优化资金结构，提高资金使用效率。
（二）本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不会对关联方形成依赖。
（三）公司与中国农发集团的关联交易不存在占用公司资金的情形，不会损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益，本次交易按照规定履行了相应的决策程序。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年5月19日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于向中国农发集团借款的关联交易议案》，关联董事刘辉、周先标、魏峰对本议案回避表决，其余4名董事一致同意本次借款事项。董事会认为：公司本次向中国农发集团所借的资金，主要用于公司经营周转及置换所属子公司在部分银行的流动资金借款，本次借款利率低于银行同期贷款利率，可以降低公司的融资成本，优化资金结构，提高资金使用效率。本次借款的风险在可控范围内，董事会同意向中国农发集团借款，同时授权经营班子根据公司的实际经营情况，负责本次借款的具体使用。
（二）独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，并发表了如下独立意见：
1、公司向第二大股东（公司实际控制人）一中国农发集团借款，主要用于公司经营周转及置换所属子公司在部分银行的流动资金借款，本次借款的利率低于银行同期贷款利率，可以降低公司的融资成本，优化资金结构，提高资金使用效率。
2、公司本次借款符合相关规定，符合公司实际情况，遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易经董事会审议通过，关联董事回避表决，决策程序符合《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
（三）董事会审计委员会的审核意见
1、公司本次向第二大股东（公司实际控制人）一中国农发集团借款，主要用于公司经营周转及置换所属子公司在部分银行的流动资金借款，本次借款的利率低于银行同期贷款利率，可以降低公司的融资成本，优化资金结构，提高资金使用效率。
2、本次关联交易符合相关规定，符合公司实际情况，遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，同意本项议案。
七、备查文件
（一）第七届董事会第二次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见及独立意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的审核意见。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2020年5月19日
