湖北国创高新材料股份有限公司

(上接125版)

本次发行的新增股份已于2017年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易。限售期自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起开始计算。

深圳云房依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更手续，其100%股权已变更登记至本公司名下，相关工商变更登记手续已于2017年7月27日办理完毕。

B、募集配套资金完成情况

本次募集配套资金通过定价发行方式，发行价格为人民币8.04元/股，发行数量226,012,433股。本次发行的新增股份已于2017年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易。限售期自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起开始计算。

三、基于重大资产重组的业绩承诺及其实现情况

1、编制业绩承诺依据的相关假设前提

（1）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

（2）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

（3）本公司使用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

（4）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（5）本公司能够正常营运，组织机构不发生重大变化；

（6）本公司经营所需的能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

（7）本公司制定的经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

2、业绩承诺的主要指标

深圳云房交易对方之深圳市大田投资有限公司、 拉萨市云房创富投资管理有限公司、国创高科实业集团有限公司、共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）、深圳市前海鼎华投资有限公司、 五叶神投资有限公司、深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）、深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）承诺深圳云房2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）扣除本公司追加投资或募集配套资金所带来的收益及其节省的财务费用后的实际净利润（以下简称“实际净利润”），分别不低于24,250万元、25,750万元、32,250万元、36,500万元（以下简称“承诺净利润”），其中财务费用按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。

若深圳云房业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过《业绩承诺补偿协议》承诺的合计实际净利润数，超额部分的50%应用于对深圳云房截至2019年12月31日仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20%。

3、自2016年1月1日至2019年12月31日止期间业绩承诺的实现情况

（1）2016年度业绩承诺实现情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》（众环审字（2017）011799号），本年计提超额奖励355.60万元，计提超额奖励前2016年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为27,513.77万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,094.77万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为27,094.77万元。

单位：人民币万元

■

（2）2017年度业绩承诺实现情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》（众环审字（2018）121087号），本年计提超额奖励717.58万元，计提超额奖励前2017年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为28,302.98万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,197.95万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为27,197.95万元。

单位：人民币万元

■

（3）2018年度业绩承诺实现情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》（众环审字（2019）011962号），本年计提超额奖励569.51万元，计提超额奖励前2018年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为32,223.32万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为32,337.80万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金和追加投资所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为32,337.80万元。

单位：人民币万元

■

（4）2019年度业绩承诺实现情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》（众环审字（2020）011647号），本年计提超额奖励275.63万元，计提超额奖励前2019年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为32,888.32万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为31,361.60万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金和追加投资所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为35,956.12万元。

单位：人民币万元

■

其中，上表中“实现数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于自2016年1月1日至2019年12月31日止期间内的实际经营状况，并按照与标的资产业绩承诺报告相一致的所购买资产架构基础确定。

4、结论

自2016年1月1日起至2019年12月31日止期间，以上承诺项目实现净利润122,586.64 万元，较业绩承诺数118,750.00万元增加3,836.64万元，增加比例为3.23%，已完成业绩承诺业绩。

湖北国创高新材料股份有限公司

2020年5月18日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2020-38号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于续聘公司2020年度审计

机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月18日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在从事公司2019年年报审计工作中，工作勤勉尽责，审计客观公正，按时完成公司2019年年报审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营结果，较好地履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为了保持审计工作的连续性，公司董事会同意续聘中审众环为公司2020年度财务审计机构，并授权公司管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

2、机构性质：特殊普通合伙企业

3、历史沿革：中审众环始创于1987 年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。内部治理架构和组织体系：中审众环秉承“寰宇智慧，诚信知行”的企业核心价值观。中审众环建立有完善的内部治理架构和组织体系，事务所最高权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会，并设有多个专业委员会，包括：战略发展及业务规划管理委员会、风险管理与质量控制委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委员会、国际事务协调委员会、专业技术及信息化委员会等。在北京设立了管理总部，在全国设立多个区域运营中心，建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络，在国内主要省份及大中型城市包括：武汉、北京、云南、湖南、广州、上海、天津、重庆、广西、四川、 山西、江西、河北、河南、深圳、珠海、东莞、佛山、海南、福 建、厦门、浙江、江苏、山东、潍坊、安徽、黑龙江、辽宁、吉林、大连、陕西、西安、贵州、新疆、内蒙古和香港等地设有36个分支机构，并在质量控制、人事管理、业务管理、技术标准、信息管理等各方面实行总所的全方位统一管理。事务所总部设有多个特殊及专项业务部门和技术支持部门，包括管理咨询业务部、IT 信息审计部、金融业务部、国际业务部和质量控制部、专业标准培训部、市场及项目管理部、信息部、人力资源部、职业道德监察部等部门。

4、注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号 2-9 层。

5、业务资质：中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会 （PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。

6、中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。

7、 中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额 4 亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

8、2017年11月，中审众环加入国际会计审计专业服务机构玛泽国际（Mazars）。

9、承办公司审计业务的分支机构相关信息：公司审计业务由中审众环武汉总所具体承办。武汉总所成立于1987年，首席合伙人石文先，已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005）。武汉总所注册地为湖北省武汉市武昌区东湖路169号 2-9 层。目前拥有从业人员 610 人，其中注册会计师228人。武汉总所自1993 年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。

（二）人员信息

2019 年末合伙人数量：130 人。截至2019 年末注册会计师人数：1,350 人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师900余人；截至2019 年末从业人员数量：3,695 人。

（三）业务信息

1、2018 年总收入：116,260.01 万元。

2、2018 年审计业务收入：103,197.69 万元。

3、2018 年证券业务收入：26,515.17 万元。

4、2018 年审计公司家数：13,022 家。

5、2018 年上市公司年报审计家数 125 家；截止2020年3月1日，上市公司年报审计家数 159 家。

6、中审众环所审计的上市公司主要行业涉及制造业，房地 产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业， 批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等，具有公司所在行业审计业务经验。

（四）执业信息

1、中审众环及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

2、项目合伙人：吴杰，中国注册会计师（CPA），1994年开始从事审计业务，至今主持过多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计等工作，从事证券业务的年限 26年，现为审计业务合伙人、副总经理，具备相应的专业胜任能力，无兼职。

3、根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为谢峰，中国注册会计师，中注协资深会员，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，从事证券工作27年，曾任证监会第十二届发审委员，现为武汉质控中心负责人，具备相应专业胜任能力，兼任江西宁新新材料股份有限公司、武汉珈创生物科技股份有限公司独立董事。

4、拟签字注册会计师：钱小莹，中国注册会计师（CPA），曾主持上市公司、大中型国企的财务报表审计及专项审计，从事证券业务14年，具备相应专业胜任能力，无兼职。

（五）诚信信息

1、中审众环最近3年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的15封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。

2、项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员最近3年未受到 刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司审计委员会对中审众环的相关情况进行了充分了解，并对其相关资质进行了核查，认为其具备为公司服务的资质要求，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。经审计委员会决议通过拟续聘中审众环作为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构，并授权公司管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

事前认可意见：我们检查了拟续聘中审众环资质等相关资料，认为其具备会计师事务所执业以及从事证券、期货相关业务的资格，具有长期为公司提供审计服务的经验，能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计。续聘中审众环为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。本次拟续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规，我们同意中审众环作为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。

独立意见：经核查，中审众环具有会计师事务所执业以及从事证券、期货相关业务的资格，为公司出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。续聘中审众环担任公司2020年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。因此同意续聘中审众环作为公司2020年度审计机构，授权公司管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

（三）董事会表决情况

公司第六届董事会第八次会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

四、报备文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议；

2、公司第六届监事会第六次会议决议；

3、关于公司第六届董事会第八次会议审议相关事项的事前认可意见；

4、关于第六届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2020年5月20日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2020-39号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于变更内部审计部门负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到内部审计部门负责人王冠奇先生的书面辞职申请。王冠奇先生因个人原因申请辞职，同时辞去公司内部审计部门负责人职务，辞职后将不再担任公司任何职务。王冠奇先生的离职不会影响公司董事会的正常运作与公司的正常生产经营。公司对王冠奇先生担任内部审计部门负责人期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

为保证公司相关工作顺利开展，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关法律法规及相关规定，经公司董事会审计委员会提名，公司于 2020年5月18日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人》的议案。董事会同意聘任何斌先生担任公司内部审计部门负责人，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。何斌先生的简历见附件。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2020年5月20日

附件：

何斌先生，1974年10生，中国国籍，高级会计师。曾任湖北国创高新材料股份有限公司财务部副部长、湖北武麻高速公路有限公司财务部长、副总经理。现任湖北国创高新材料股份有限公司监事会主席。

截止本公告披露日，何斌先生未持有公司股份。何斌先生与公司实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员以及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2020-41号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于举行2019年度业绩网上

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年年度报告及其摘要》已经2020年5月18日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见2020年5月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

为便于广大投资者更深入了解公司2019年度报告及经营情况，公司将于2020年5月28日（星期四）下午 15:00-17:00 在全景网举办2019年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次业绩说明会。

公司总经理吕华生先生、董事会秘书彭雅超先生、独立董事曾国安先生、副总经理吉永海先生、总会计师孟军梅女士将出席本次网上说明会。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2020年5月20日