上海航天汽车机电股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2020-022
上海航天汽车机电股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年5月13日，上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”或“航天机电”）第七届董事会第二十九次会议通知及相关议案，以书面、邮件或电话方式告知全体董事，会议于2020年5月20日在上海漕溪路222号航天大厦以通讯方式召开，应到董事8名，亲自出席会议的董事7名，副董事长闵斌因公务原因无法亲自出席会议，委托董事长张建功在授权范围内代为出席并行使表决权。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司4名监事及相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了《关于公司控股子公司为其全资子公司向商业银行申请借款提供担保的议案》。
公司控股子公司埃斯创汽车系统有限公司（以下简称“ESTRA Auto”）的全资子公司埃斯创汽车系统波兰有限公司为进行其工厂二期10,000平方米的厂房扩建，以满足公司已获宝马相关项目生产需求，拟分别向新韩银行波兰分行及韩亚银行捷克分行借款360万欧元和200万欧元，借款期限分别为四年和三年（以合同签署日为起始日），由ESTRA Auto在上述借款期限和借款金额内提供担保。
本次担保事项无需提交公司股东大会批准。
详见同时披露的《关于公司控股子公司为其全资子公司向商业银行申请借款
提供担保的公告》（2020-023）。
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月二十一日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2020-023
上海航天汽车机电股份有限公司
关于公司控股子公司为其全资子公司向商业银行申请借款
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：埃斯创汽车系统波兰有限公司，系公司控股子公司埃斯创汽车系统有限公司的全资子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：埃斯创汽车系统有限公司为埃斯创汽车系统波兰有限公司向商业银行申请560万欧元借款提供担保。截至公告披露日，公司为其提供的担保余额为0元。
● 本次担保事项无需提交公司股东大会批准。
一、情况概述
（一）基本情况
公司通过全资子公司上海航天控股（香港）有限公司于2019年3月28日完成收购埃斯创汽车系统有限公司（以下简称“ESTRA Auto”）19%股权，现持有ESTRA Auto 70%股权。
ESTRA Auto的全资子公司埃斯创汽车系统波兰有限公司（以下简称“波兰工厂”）为进行其工厂二期10,000平方米的厂房扩建，以满足公司已获宝马相关项目生产需求，拟分别向新韩银行波兰分行及韩亚银行捷克分行进行借款，两项借款均由ESTRA Auto提供担保。具体借款及担保情况如下：
（1）向新韩银行波兰分行申请借款360万欧元，借款期限为四年（以合同签署日期为起始日），由ESTRA Auto在上述借款期限和借款金额内提供担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、出具保函、出具安慰函等。
（2）向韩亚银行捷克分行申请借款200万欧元，借款期限为三年（以合同签署日期为起始日），由ESTRA Auto在上述借款期限和借款金额内提供担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、出具保函、出具安慰函等。
截至公告披露日，上述借款协议及担保协议均未签署。
（二）本担保事项已履行的内部决策程序
公司第七届董事会第二十九次会议审议并全票通过了《关于公司控股子公司为其全资子公司向商业银行申请借款提供担保的议案》。本次担保事项无需提交公司股东大会批准。
二、担保主体基本情况
（一）担保人的基本情况
企业名称：埃斯创汽车系统有限公司
公司形式：股份有限公司（非上市公司）
设立时间：1984年10月30日
注册资本：59,570,000,000韩元
注册地址：664 Nongong-ro, Nongong-eup, Dalseong-gun, Daegu, Korea
法人代表：Lee Byounghoon
股权结构：航天机电持有其70%股权，erae CS持有其30%股权
经营范围：生产与销售汽车零部件，包括汽车电子系统，汽车空调。
ESTRA Auto热交换业务主营产品为汽车热能管理部件、模块和系统，主要包括汽车空调暖通系统HVAC、汽车制冷模块CRFM、汽车空调压缩机以及汽车空调控制器，上述产品可以组成完整的汽车热交换系统。
截至2019年12月31日，该公司经审计的总资产19.80亿元，净资产10.09亿元，总负债9.71亿元，流动负债6.22亿元，2019年1-12月，该公司实现利润总额0.15亿元，净利润0.15亿元，实现的经营性净现金流为0.56亿元。
（二）被担保人基本情况
公司名称：埃斯创汽车系统波兰有限公司
设立时间：2016年9月
注册资本：1,600万波兰兹罗提
注册地址：Zabrze, ul.Macieja Wilczka, nr 1, 41-807, poczta Zabrze
股权结构：ESTRA Auto持有其100%股权
资产情况：目前波兰工厂一期9000平方米厂房，模样车间和实验室已经建成，生产线建设仍在进行中。
财务情况：截至2019年12月31日，该公司经审计的总资产1.25亿元，净资产1.18亿元，总负债0.07亿元，流动负债0.07亿元，2019年1-12月，该公司实现利润总额0.04亿元，净利润0.03亿元，实现的经营性净现金流为-0.02亿元。
三、担保协议的主要内容
1、本次担保协议尚未正式签订。
2、担保方式：包括但不限于连带责任担保、出具保函、出具安慰函等。
担保期限：两笔担保分别为四年和三年。
担保金额：两笔担保合计不高于560万欧元。
详见上述“一、情况概述（一）基本情况”。
3、无反担保。
四、董事会意见
2020年5月20日召开的公司第七届董事会第二十九次会议审议并全票通过了《关于公司控股子公司为其全资子公司向商业银行申请借款提供担保的议案》，董事会认为：ESTRA Auto提供借款担保系波兰工厂正常生产经营所需，为其提供担保不会损害公司利益及中小股东利益，同意ESTRA Auto提供上述担保，并按照《上海证券交易所股票上市规则》对外担保事项进行披露。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币113,071万元（不包含本次担保，以5月20日汇率计算），占公司最近一期经审计净资产21.38%，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币82,541万元，占公司最近一期经审计净资产15.61%。
六、上网公告附件
第七届董事会第二十九次会议决议
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月二十一日
