南京音飞储存设备(集团)股份
有限公司2019年年度股东
大会决议公告
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2020-037
南京音飞储存设备(集团)股份
有限公司2019年年度股东
大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年5月20日
(二)股东大会召开的地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区殷华街470号公司三楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，董事长金跃跃先生主持，会议对议案进行了审议，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席4人，独立董事王玉春先生、张天戈先生和程雪垠先生因工作原因未能出席；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席会议；其他高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：2019年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：2019年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：公司2019年度报告及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于2019年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：公司2019年度内部控制评价报告
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：公司2019年度独立董事述职报告
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于公司及公司子公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于公司及子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于2019年度日常关联交易情况以及2020年度日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)现金分红分段表决情况
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
议案5为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，其他议案为普通决议议案，已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所
律师：邵斌、刘丽
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
南京音飞储存设备(集团)股份有限公司
2020年5月21日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2020-038
南京音飞储存设备（集团）股份
有限公司关于控股股东及其一致行动人股份解质并办理临时
保管的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
● 截止本公告披露日，南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东的公司名称由“江苏盛和投资有限公司”变更至“盛和泰世（日照）股权投资有限公司”（以下简称“盛和泰世”）。盛和泰世持有公司股份数量为132,746,970股，占公司总股本的44.15%，本次解质股份数量为62,055,800股，本次解除质押后，盛和泰世持有的公司股份不存在质押情况；上海北顼企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海北顼”）持有公司股份数量为28,125,000股，占公司总股本的9.35%，本次解质股份数量为28,125,000股，本次解除质押后，上海北顼持有的公司股份不存在质押情况。
● 截止本公告披露日，公司控股股东盛和泰世及其一致行动人上海北顼合计持有公司股份数量为160,871,970股，占公司股本的53.50%。本次解质股份数量合计90,180,800股。本次解除质押后，盛和投资及上海北顼持有的公司股份不存在质押情况。
● 盛和泰世及其一致行动人上海北顼将本次解质股份90,180,800股办理了临时保管手续，保管期限为一个月。
近日，公司收到控股股东及其一致行动人上海北顼通知，获悉盛和泰世及上海北顼于2020年5月18日将其所有质押股份合计90,180,800股办理解除质押，并将本次解质股份办理临时保管，具体事项如下：
一、解除质押
■
本次解除质押后，盛和泰世持有的公司股份不存在质押情况。
■
本次解除质押后，上海北顼持有的公司股份不存在质押情况。
截止本公告披露日，公司控股股东盛和泰世及其一致行动人上海北顼合计持有公司股份数量为160,871,970股，占公司股本的53.50%。本次解质股份数量合计90,180,800股。本次解除质押后，盛和投资其一致行动人上海北顼不存在质押情况。
二、临时保管
2020年5月18日，为保障公司控制权变更事项的开展，根据《上市公司收购管理办法》等法律法规及股权转让协议约定，盛和泰世将其持有的公司股份62,055,800股办理临时保管，上海北顼将其持有的公司股份28,125,000股办理临时保管，合计临时保管90,180,800股，保管期限为一个月。本次股权转让交易通过上海证券交易所合规性审核后，交易各方将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理临时保管解除及股份过户登记手续。
公司将持续关注相关事项情况，并按规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2020年5月20日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2020-039
南京音飞储存设备（集团）股份
有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：杭州银行股份有限公司南京江宁支行、华泰证券股份有限公司
● 本次委托理财金额：人民币1500万元
● 委托理财产品名称：杭州银行“添利宝”结构性存款产品、华泰证券信益第20105号（GC001）收益凭证产品
● 委托理财期限：
“添利宝”结构性存款 700万元，2020年05月15日-2020年12月30日（229天）
信益第20105号（GC001）收益凭证 800万元，2020年05月19日-2020年12月14日（210天）
● 履行的审议程序：2019年8月28日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币2亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”、“本公司”或“公司”）为提高募集资金的使用效率，在不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司暂时使用部分闲置募集资金进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。
（二）资金来源
1.资金来源的一般情况
本次委托理财的资金来源系公司闲置募集资金。
2.使用闲置募集资金委托理财的情况
经2015年5月21日中国证券监督管理委员会《关于核准南京音飞储存设备（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]962号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，发行价格为每股12.43元。截至2015年6月8日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，募集资金总额为人民币 31,075万元，扣除承销保荐费用2,860万元（承销保荐费共计3,000万元，其中以前年度已预付140万元）后的募集资金为28,215万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2015年6月8日存入本公司在中国银行南京河西支行开设的497566938402账户中。募集资金总额31,075 万元扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费用合计人民币4,262.31万元后，本次募集资金净额为人民币26,812.69万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第510309号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2019年12月31日公司累计已使用募集资金13,564.57万元，公司使用募集资金具体情况如下表：
金额：万元
■
注1:公司于 2018 年 11 月 29日召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于变更募投项目的议案》，并于2018 年12月18日经公司2018年第三次临时股东大会进行审议通过，同意拟将“年产4.3万吨高端货架制造项目”募集资金余额及利息收益、理财收益用途变更为“智能化储存设备生产线项目”。公司独立董事、监事会、保荐机构已出具相关意见。
注2:土地购置款5258万元及其他前期费用已由公司使用自有资金支付。
（三）委托理财产品的基本情况
公司全资子公司安徽音飞智能物流设备有限公司于2020年05月15日及2020年05月18日与有关机构签署了购买理财产品的协议，基本情况如下：
1、银行结构性存款产品
受托方名称：杭州银行股份有限公司南京江宁支行
产品类型：银行理财产品
产品名称：“添利宝”结构性存款产品
金额（万元）：700
预计年化收益率：1.82%~3.45%（年化）
产品期限：2020年05月15日-2020年12月30日
收益类型：保本浮动收益
是否构成关联交易：否
2、券商收益凭证产品
受托方名称：华泰证券股份有限公司
产品类型：券商理财产品
产品名称：信益第20105号（GC001）收益凭证产品
金额（万元）：800
预计年化收益率：max（0，5.40%-本收益凭证计息周期内的GC001每日加权平均值）（年化）
产品期限：2020年05月19日-2020年12月14日
收益类型：保本浮动收益
是否构成关联交易：否
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1、控制安全性风险
使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资理财产品，公司资金专员会进行事前审核与风险评估，理财产品均满足保本要求，且理财产品发行主体提供保本承诺。另外，公司资金专员将跟踪暂时闲置的募集资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、防范流动性风险
公司将根据募投项目进度安排选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司将根据上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务，并在定期报告中披露报告期内低风险产品投资以及相应的损益情况。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
1、“添利宝”结构性存款产品
甲方：安徽音飞智能物流设备有限公司
乙方：杭州银行股份有限公司南京江宁支行
产品名称：“添利宝”结构性存款产品（TLB20202591）
产品类型：保本浮动收益型
产品名义投资期限：229天。
募集期：2020年05月15日
起息日：2020年05月15日
名义到期日：2020年12月30日
收益率：若观察日价格小于参考价格，则收益率=1.82%/年
若观察日价格大于参考价格，则收益率=3.45%/年；
合同签订日期：2020年05月15日。
2、信益第20105号（GC001）收益凭证产品
甲方：安徽音飞智能物流设备有限公司
乙方：华泰证券股份有限公司
产品名称：信益第20105号（GC001）收益凭证产品
产品类型：保本浮动收益型
产品名义投资期限：210天。
募集期：2020年05月18日
起息日：2020年05月19日
名义到期日：2020年12月14日
收益率：max（0，5.40%-本收益凭证计息周期内的GC001每日加权平均值）（年化）
合同签订日期：2020年05月18日。
（二）委托理财的资金投向
“添利宝”结构性存款产品，资金投向为银行间或交易所流通的投资级以上的固定收益工具、存款等。
华泰证券信益第20105号（GC001）收益凭证产品，资金挂钩标的为计息周期内上交所国债回购利率（GC001，交易所代码204001）的每日加权平均利率。
（三）南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会于2019年8月28日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币2亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（四）风险控制分析
1、本次购买的产品都属于保本浮动收益型。
2、公司在授权额度内分多期购买理财产品，避免集中到期的情况，以提高用于现金管理的闲置募集资金的流动性。
3、公司资金专员将在理财产品存续期间，与受托金融机构保持密切联系，跟踪理财产品的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时披露现金管理的具体情况及相应的损益情况。
三、委托理财受托方的情况
本次委托理财受托方杭州银行股份有限公司和华泰证券股份有限公司都是已上市金融机构，与公司不存在关联关系。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期的主要财务情况如下：
单位：元
■
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，本次使用募集资金进行现金管理，是利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在改变募集资金用途的行为。通过进行适度的低风险的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
（二）本次委托理财金额为1500万元，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。
（三）根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规定，公司委托理财本金计入资产负债表中其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益项目。具体以年度审计结果为准。
五、风险提示
公司本次购买的理财产品属于保本浮动收益的低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。
公司本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买金融理财产品严格把关、谨慎决策。公司本次购买的是保本型金融理财产品，在该金融理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
（一）决策程序
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会于2019年8月28日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币2亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（二）监事会意见
公司于2019年8月28日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
监事会认为：公司本次对最高额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。在确保不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在直接或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：同意公司使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（四）保荐机构核查意见
1、音飞储存使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的议案已经通过公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议，并且独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，以符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，本保荐机构对音飞储存使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
金额：万元
■
特此公告
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2020年5月20日
