熊猫金控股份有限公司关于上海证券交易所对公司拟非公开发行股票相关信息披露问询函部分回复的公告

证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 公告编号：2020-024

熊猫金控股份有限公司关于上海证券交易所对公司拟非公开发行股票相关信息披露问询函部分回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、《问询函》要求公司保荐机构就问题一、问题二和问题四进行专项核查，但由于公司本次非公开发行尚处于预案披露阶段，且公司2019年财务报告有可能被出具保留意见的审计报告，故公司尚未正式聘请本次非公开发行的保荐机构，因此未能对上述问题涉及的事项进行专项核查，公司后续将根据本次非公开发行安排在正式聘请保荐机构后对上述问题涉及事项进行核查并及时披露核查意见。

2、如公司2019年财务报告被出具保留意见的审计报告，且相关事项尚未消除的情况下，公司将不符合《上市公司证券发行管理办法》中关于非公开发行股票的相关规定，公司将不召开股东大会审议本次非公开发行相关事项和聘请本次非公开发行的保荐机构，公司本次非公开发行存在被终止实施的风险。公司将在2019年经审计年度报告披露后再行推进本次非公开发行相关事宜，本次非公开发行存在重大不确定性。

3、银湖网被立案事项可能会对公司本次非公开发行造成一定的实质性障碍，本次非公开发行能否顺利推进存在重大不确定性。

4、公司本次非公开发行募投项目为半成品生鲜配送供应链，对于上市公司而言属于全新领域，上市公司之前并无相关产业经验，公司可能面临前期资金筹措压力、市场饱和、竞争加剧等经营风险。

5、公司本次非公开发行对象东利投资和寰琼科技是否符合战略投资者的要求尚在论证中，上述主体是否符合战略投资者要求存在重大不确定性，公司将在充分论证后再行披露相关内容。

熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日收到上海证券交易所《关于对熊猫金控股份有限公司拟非公开发行股票相关信息披露的问询函》（上证公函【2020】0513号），现就问询函相关问题回复如下：

一、2020年4月30日，你公司披露公告称2019年年度报告存在被出具非标准审计意见的可能。请你公司及保荐机构核实并披露：

（一）公司2019年年报的审计进度、可能被出具的非标意见类型、涉及的具体事项；

回复：1、公司2019年年报审计进度

目前年报填报系统涉及财务数据外的其他部分已基本完成填报，年度董事会会议资料除涉及财务资料外的其他资料已经编制完成。年审会计师现场审计工作除少量函证、访谈等资料需要收集之外已基本完成，目前已开始了报告的内部复核流程，预计能在6月9日按时出具审计报告。

2、公司2019年年报可能被出具的非标意见类型、涉及的具体事项

经公司年审会计师对公司2019年财务报表进行初步审计后，认为公司2019年年报可能被出具保留意见的审计报告，形成保留意见的具体事项为公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让熊猫资本管理有限公司股权的议案》，公司将熊猫资本管理有限公司（以下简称熊猫资本）100%股权转让给磴口县浩长咨询服务有限公司并于2019年12月12日办理了相应的股权过户手续。熊猫资本股权过户完成后，2019年12月16日，熊猫资本下属子公司银湖网络科技有限公司（以下简称银湖网）委托熊猫资本另一子公司熊猫大数据信用管理有限公司向公司非关联方融信通商务顾问有限公司（以下简称融信通）支付16,683.30万元，银湖网将其确认为其他应收款并按照账龄组合计提坏账准备834.17万元。2020年1月20日，熊猫资本办理股权过户手续的磴口县市场监督管理局对熊猫资本（现名久利信息）下发了《撤销行政许可决定书》，决定撤销熊猫资本上述股权过户手续，致使公司需将熊猫资本截止2019年12月31日的财务报表纳入公司2019年度财务报表合并范围。截至目前，银湖网委托熊猫大数据信用管理有限公司付给融信通的款项尚未收回。公司年审会计师认为无法判断支付该款项的合理性和收回性以及是否需要对坏账准备计提比例进行调整，故可能对公司2019年度报告出具保留意见的审计报告。

由于上述款项是熊猫资本股权过户手续完成之后且在过户手续被撤销前发生的，公司与年审会计师对上述事项的认定存在分歧，双方也一直在保持持续沟通，故公司2019年度审计报告类型目前暂无法确定，具体以公司6月10日披露的经审计的年度报告为准。

（二）结合相关法律法规，说明可能被出具非标意见是否会对本次非公开发行构成实质性障碍和影响，并向市场充分提示相关风险。

回复：根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第六款的规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；”由于天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，因此，公司目前是符合《上市公司证券发行管理办法》中关于非公开发行股票的相关规定的。公司后期将视2019年审计报告情况决定是否聘请本次非公开发行的保荐机构。如天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报告出具保留意见的审计报告，且相关事项尚未消除的情况下，公司将不符合《上市公司证券发行管理办法》中关于非公开发行股票的相关规定，公司将不召开股东大会审议本次非公开发行相关事项和聘请本次非公开发行的保荐机构，公司本次非公开发行存在被终止实施的风险。公司将在2019年经审计年度报告披露后再行推进本次非公开发行相关事宜，本次非公开发行存在重大不确定性。

二、2019年10月10日，你公司公告称全资孙公司银湖网络科技有限公司（以下简称银湖网）被北京市公安局东城分局经侦支队立案。请你公司及保荐机构核实并披露上述立案情况是否会对本次非公开发行构成实质性障碍，并向市场充分提示相关风险。

回复：根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：“……（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；……(七) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

因此，银湖网被立案事项可能会对公司本次非公开发行造成一定的实质性障碍，本次非公开发行能否顺利推进存在重大不确定性。

三、根据公告披露，本次非公开发行募集资金主要用于半成品生鲜配送供应链建设项目，总投资金额为2.82亿元，但公司近年来的主营业务是互联网金融和烟花，从未涉足过上述领域。请你公司补充披露：

（一）拟开展上述业务的详细方案、盈利模式、募集资金投放的具体安排和计划；

回复：本次非公开发行的募集资金投资项目为半成品生鲜配送供应链建设项目，项目具体方案、盈利模式以及资金投放情况如下：

1、具体方案

本项目建设内容包括半成品生鲜配送供应链所需的仓储基地、加工车间、线下前置仓以及线上平台。项目建成后，公司将具备生鲜仓储、加工、配送、线上及线下销售的生鲜供应链能力。具体内容如下：

（1）新建仓储基地和加工车间：新建仓储基地包括8,000平方米普通仓库、5,000平方米冷库、3,000平方米加工车间、1,900平方米办公楼以及100平方米数据中心。

（2）购置生产及配套设备：购置仓储设备、冷库设备、加工车间设备以及辅助设备，建立现代化的生鲜仓储基地，并具备加工配送能力。

（3）线下前置仓建设：在海口建设43个线下前置仓，在三亚建设17个线下前置仓，并建设300个线下合作网点。

（4）线上平台建设：线上平台由销售终端、全渠道中台以及后台三部分组成，其中终端是消费者线上入口渠道，包括POS终端、第三方平台、微信以及合作店的订单信息输入；中台包括订单中心、会员中心、结算中心、商品中心、服务中心、营销中心及内容中心等，提供生鲜商品统一服务；后台包括ERP和WMS，为内部经营管理以及仓储配送提供支持。

2、盈利模式

本项目建成后可以实现用户在线订购的半成品生鲜订单2小时内送达，并拟在三年内实现为300家以上的中小餐厅、食堂、酒店或超市提供新鲜食材和配送等服务。综上，本项目可通过为客户提供仓储、加工和配送等服务获取相应收益。

3、募集资金投放情况与计划

本项目预计总投资为28,157.43万元，其中建设投资合计23,422.62万元，铺底流动资金4,032.14万元。拟使用募集资金25,398.00万元，具体情况如下：

单位：万元

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项目建设工期为1.5年，第3年达产100%。项目进度具体如下：

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项目建设完成后即开始运营创收，投资回收期约为7.13年。

（二）在毫无相关业务基础的背景下，涉足半成品生鲜配送供应链业务的原因和合理性，并向市场充分提示相关业务风险；

回复：近年来，受到国家互联网金融以及环保政策的影响，上市公司互联网金融与烟花业务板块的经营状况持续下滑，2018年公司营业收入为28,322.08万元，较上年同期下降17.43%；扣非后归属母公司股东的净利润为-2,578.44万元，较上年同期下降91.22%。并且，2019年公司相关财务数据将进一步下降。

由上可知，公司原有的互联网金融业务已经经营困难，而烟花业务市场需求不断萎缩，成长性堪忧，故此上市公司面临迫切的产业转型任务，必须进入新的市场领域，开展新的业务，以期增强上市公司的盈利能力，改善上市公司的经营状况，维护上市公司公众股东的利益。

本次上市公司选择“半成品生鲜配送供应链建设项目”作为产业突破的方向，主要是考虑到以下因素：

1、本项目行业准入门槛低，市场需求广阔而且稳定，贴近实体经济，经营不确定性较小。

生鲜产品是全球消费市场重要的品类之一，市场需求持续上升，并且由于生鲜产品保质期较短，消费呈现“少量、多次”的特点，市场需求稳定。2019年中国生鲜市场交易规模超过5万亿，生鲜食材配送行业市场规模超过2,400亿，生鲜O2O市场规模超过1,600亿，广阔的市场空间有利于募投项目实现预期效益。

2、本项目符合政策导向及产业趋势。

本项目以生鲜加工配送中心为核心，整合生鲜产品供求双方各种资源。根据国家颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》以及商务部颁布的《关于加快城乡便民消费服务中心建设的指导意见》，本项目为国家鼓励类产业，契合商务部的指导意见。此外，根据海南省相关政策，公司本次募投项目可充分利用海南良好的营商环境与市场前景，取得较好的经济效益。

3、战略投资者对上市公司实施本次募投项目构成了有力支撑。

本次公司非公开发行的战略投资者为三亚日出东利投资有限公司和三亚市寰琼科技有限公司，两家公司的实际控制人分别为王玉妹女士和胡二娥女士。本次募投项目实施地点位于三亚和海口两地，由于王玉妹女士在海南省深耕多年，在当地拥有较多的渠道资源，故此可在项目场地布局、团队搭建和销售渠道等多方面为上市公司提供战略性的资源支持；此外，本次募投项目属于半成品生鲜配送供应链领域，胡二娥女士在酒店运营、餐饮配送等方面具有丰富的管理运营经验和渠道资源，有助于上市公司募投项目的顺利实施和快速发展。

综上，上市公司基于自身现实情况和可获取的战略资源，综合考虑了募投项目的市场前景和经营风险，最终确定涉足半成品生鲜配送供应链业务。

公司原主营业务为互联网金融和烟花业务，但近年来相关业务量不断萎缩。在上述背景下，上市公司决定进行产业转型升级，以半成品生鲜配送供应链作为未来的重点发展方向。生鲜配送供应链行业前景广阔，但对于上市公司则属于全新领域，上市公司并无募投项目相关产业经验，公司在转型升级过程中将面临诸多挑战和风险，使得公司面临一定的经营风险。

此外，公司募投项目本身还面临着如下风险：（1）本次募投项目计划投资28,157.43万元，募投资金需求量较高，若公司在本次非公开发行完成前根据情况先行实施募投项目，则公司存在较大的前期资金筹措压力；（2）海南省本土有多家生鲜配送企业，形成了一定的生鲜配送供应链体系，虽然整体经济已经逐步回暖，但公司将面临市场饱和、竞争加剧的风险。如果公司管理层不能及时应对冷链生鲜的市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张、资金筹措及运用等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制、加强战略方针的执行力度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。

四、根据公告披露，本次非公开发行的对象为东利投资和寰琼科技，发行前与公司不存在关联关系。但东利投资最近三年无经营业务、净资产仅为4511.63万元；寰琼科技成立不足1个月、未开展业务、注册资本仅为3000万元。请你公司及保荐机构核实并披露：

（一）结合两位发行对象自身业务开展情况和资金实力，说明上市公司引入其作为战略投资者的原因和商业合理性；

回复：1、三亚日出东利投资有限公司

三亚日出东利投资有限公司（以下简称“东利投资”）最近三年没有主营业务，实际控制人为王玉妹女士，王玉妹女士在三亚有多年的资产运营及股权投资经验，名下有较多的股权资产。

（1）王玉妹女士持有的主要股权资产

目前，王玉妹女士持有的主要股权资产明细如下：

单位：万元

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（2）王玉妹女士主要任职情况

截止目前，王玉妹女士的主要任职情况如下：

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除以上职务外，王玉妹女士还曾担任北京市女企业家协会副会长、三亚市企业家协会副会长和海南中金鹰和平基金会的发起人和副理事长等职务。

综上：东利投资的实际控制人王玉妹女士在海南省深耕多年，在当地拥有较多的渠道资源，并通过旗下公司北京忆地添源房地产投资咨询中心间接持有三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司10%的股权，并同时担任三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司、三亚凤凰岛置业有限公司、三亚凤凰岛发展有限公司和海南岛三亚日出观光有限公司等公司的董事职务，具有丰富的管理经验；上市公司本次募投项目实施地主要在海南省的三亚市和海口市，王玉妹女士可以在场地布局、团队搭建、销售渠道等多方面为上市公司提供战略性的资源支持，促进上市公司募投项目的顺利实施。

2、三亚市寰琼科技有限公司

三亚市寰琼科技有限公司（以下简称“寰琼科技”）为刚成立公司，最近三年并没有实际经营业务，实际控制人为胡二娥女士，胡二娥女士在酒店运营、餐饮配送等方面具有丰富的经验和渠道资源，胡二娥女士及其配偶拥有多家酒店及餐饮公司的股权，具体如下：

（1）胡二娥女士持有的主要资产

目前，胡二娥女士及其配偶持有的主要股权资产明细如下：

单位：万元

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寰琼科技实际控制人胡二娥女士及其配偶在餐饮及酒店行业的投资及运营时间超过20年，旗下拥有的主要酒店及物业资产如下：

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除以上资产外，胡二娥女士及其配偶所运营资产营业面积已超过5万平米，业务区域覆盖北京、长沙、杭州、上海、天津和海南等区域。

（2）胡二娥女士主要任职情况

截止目前，胡二娥女士的主要任职情况如下：

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综上：胡二娥女士在酒店运营、餐饮配送等方面具有丰富的经验和渠道资源；胡二娥女士及其配偶实际控制湖南省小天鹅戴斯酒店管理有限公司及长沙长安宴国际酒店管理有限公司100%的股权，在酒店及餐饮行业深耕20年，旗下拥有小天鹅戴斯酒店、杭州长安宴国际大酒店、北京国际酒店-长安宴食府、北京寰岛博雅酒店-君爵中餐厅、小天鹅国际公馆等酒店及餐饮资产，业务区域覆盖北京、长沙、杭州、上海、天津、海南等国内众多一、二线城市；此外、胡二娥女士在湖南省小天鹅戴斯酒店管理有限公司、长沙市鲸鲨餐饮管理有限公司和长沙市芙蓉区君爵物业管理有限公司等多家公司任职；胡二娥女士通过寰琼科技入股上市公司，能够为上市公司募投项目的实施带来急需的上、下游渠道资源及餐饮配送、运营的管理经验，有助于上市公司募投项目的顺利实施和快速发展，有助于上市公司尽快完成业务转型。

（二）上述主体认购本次发行的具体资金来源，是否具备认缴非公开发行资金的能力；

回复：本次非公开发行股票的认购对象分别为东利投资及寰琼科技，虽然认购主体本身并无主营业务，但两家认购对象的实际控制人王玉妹女士和胡二娥女士名下均有较多的股权及实物资产，通过公司对王玉妹女士和胡二娥女士旗下资产情况的考察和了解，公司认为其所拥有的资产超过本次非公开发行股票的认购金额，具有认购本次非公开发行股票的资金实力。且王玉妹女士和胡二娥女士已书面承诺在公司本次非公开发行股票通过证监会审核后及本次非公开发行股票正式发行前，将及时通过自有资金对东利投资和寰琼科技进行增资，保证增资后东利投资和寰琼科技的注册资本及实缴资本大于本次非公开发行东利投资的认购金额，保证本次非公开发行的顺利进行。此外，两家认购对象及实际控制人均出具了《认购对象认购上市公司非公开发行股票资金来源的承诺》：“

1、此次认购资金全部来源于实际控制人，认购对象将通过实际控制人对其增资的方式筹措认购资金；

2、认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；

3、不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；

4、不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。”

（三）上述主体的最终决策人及实际控制人是否已经充分、准确披露，是否与公司及其控股股东和实控人存在关联关系；

回复：本次非公开的发行对象为东利投资和寰琼科技，实际控制人分别为王玉妹女士和胡二娥女士，根据发行对象提供的营业执照、公司章程等资料，确认认购对象的实际控制人已充分及准确披露，确认上述两个发行对象以及各自的实控人之间不存在关联关系，与公司、公司控股股东及实际控制人亦不存在关联关系。

（四）上述主体是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法利益是否得到有效保护；

回复：公司本次非公开发行对象东利投资和寰琼科技是否符合战略投资者的要求尚在论证中，上述主体是否符合战略投资者要求存在重大不确定性，公司将在充分论证后再行回复上述问题。

（五）上述主体与公司、控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在股份代持、保底保收益等其他未披露的协议和利益安排；

回复：经查看本次非公开发行的认购协议、查看相关工商资料、查询相关工商信息，确认本次非公开发行股票的认购对象与公司、控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在股份代持、保底保收益等其他未披露的协议和利益安排。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司

2020年5月21日