招商局公路网络科技控股股份有限公司关于股票期权（预留部分）授予完成的公告

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2020-28

债券代码：127012 债券简称：招路转债

招商局公路网络科技控股股份有限公司关于股票期权（预留部分）授予完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、股票期权简称：招路JLC2；

2、股票期权代码：037091。

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）于2020年5月20日完成了股票期权激励计划预留部分股票期权的授予登记工作。现将有关事项公告如下：

一、已履行的相关审批程序

（一）2019年3月4日，公司召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜等的议案。公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。

（二）2019年3月19日，公司召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。公司监事会对调整后的股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。

（三）2019年3月27日，公司收到控股股东招商局集团有限公司转发的国务院国资委《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2019]134号），国务院国资委原则同意招商公路实施股票期权激励计划，原则同意招商公路股票期权激励计划的业绩考核目标。

（四）公司对股票期权授予计划激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2019年3月20日至2019年3月29日止。公示期满，公司监事会、监察部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年3月30日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

（五）2019年4月4日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

（六）2019年4月4日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案、关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案。公司监事会对授予日股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。

（七）2019年5月31日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了首批授予部分股票期权的授予登记工作。

（八）2020年3月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了关于调整公司股票期权行权价格的议案、关于向激励对象授予股票期权（预留部分）的议案。公司监事会对授予日预留部分股票期权激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。

（九）公司对股票期权授予计划激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2020年3月28日至2020年4月7日止。公示期满，公司监事会、人力资源部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单、担任的职务等信息进行了核查，并于2020年4月9日披露了《监事会关于股票期权预留部分激励对象名单审核及公示情况说明》。

二、股票期权（预留部分）的授予情况说明

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（二）授予日：2020年3月27日

（三）授予数量：473.02万份（预留部分股票期权的授予情况同公司网站公示情况一致）

（四）行权价格：8.82元/份

（五）本次向58名激励对象合计授予473.02万份股票期权，具体分配如下：

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注：任何一名激励对象通过本计划累计获得的股份总量未超过公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本总额的10%。

（六）股票期权的生效安排

本计划下首批授予股票期权的行权限制期为三年（36个月），在限制期内不得行权。限制期满后，在招商公路满足相关业绩条件的前提下，股票期权将分3批匀速生效，具体生效安排如下：

1、自授予日起，满三周年（36个月）后，该次授予股票期权总数的1/3生效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。

2、自授予日起，满四周年（48个月）后，该次授予股票期权总数的1/3生效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3；

3、自授予日起，满五周年（60个月）后，该次授予股票期权总数的1/3生效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。

预留部分期权自授予日起，原则上锁定不少于两周年（24个月）。锁定期满后，分三批匀速生效，各批生效时点和行权期与首批授予期权保持一致。

各期行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。当期有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

在行权期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（七）股票期权的行权条件

1、公司层面业绩条件：

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1 生效时点前一财务年度，为生效时点经审计财务数据可得的前一财务年度，下同。

2 授予时点前一财务年度，为授予时点经审计财务数据可得的前一财务年度，下同。

其中，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率=当期归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/[（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率=(当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷基准年（授予时点前一年度财务年度及以前年度的净利润复合增长率核算基准年为2014年，授予时点前一财务年度以后年度的净利润复合增长率核算基准年为授予时点前一财务年度。）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润)"(1/年数)-1

对标公司选取A股上市的道路运输业企业，经营规模与业绩可比，共20家。以下为对标公司名单：

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注：在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

2、公司未发生如下情形：

（1）最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）证监会认定的其他情形。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、个人层面绩效考核

根据公司《股票期权激励计划绩效管理办法》，若激励对象在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为C或以上，则其当期绩效表现达到生效条件，在满足其他生效条件下，可以申请当期实际可生效股票期权的行权；若激励对象的个人年度绩效等级为D及以下，则其当期业绩表现未达到生效条件，取消其该期股票期权行权资格。实际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如下表所示：

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若激励对象某一股票期权行权期的个人年度绩效等级为C及以上，则其当期绩效表现达到生效条件，在满足其他生效条件下，可以申请当期实际可生效股票期权的行权；若激励对象的个人年度绩效等级为D及以下，则其当期业绩表现未达到生效条件，取消其该期股票期权行权资格。

对于公司高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，则其获授的股票期权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失效；已经行权获得的股权激励收益应当上交公司。

三、预留部分股票期权登记完成情况

（一）期权简称：招路JLC2

（二）期权代码：037091

（三）预留部分股票期权登记完成时间：2020年5月20日

（四）预留部分激励对象的股票期权为473.02万份，激励对象为核心管理骨干以及核心技术人员。

四、股票期权激励计划实施对公司的影响

本次股票期权激励计划的实施有利于进一步完善公司的法人治理结构，吸引和留住优秀人才，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员以及核心管理人员、管理骨干、技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

特此公告。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇二〇年五月二十日

（生效时点前一财务年度，为生效时点经审计财务数据可得的前一财务年度，下同。）

（授予时点前一财务年度，为授予时点经审计财务数据可得的前一财务年度，下同。）

（授予时点前一年度财务年度及以前年度的净利润复合增长率核算基准年为2014年，授予时点前一财务年度以后年度的净利润复合增长率核算基准年为授予时点前一财务年度。）