浪潮电子信息产业股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2020-044

浪潮电子信息产业股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第八届董事会第二次会议于2020年5月20日以通讯方式召开，会议通知于2020年5月18日以电子邮件方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、关于公开发行公司债券的议案（详见公告编号为2020-046号的“ 关于公开发行公司债券的预案”）

该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

二、关于调整公司2018年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案（详见公告编号为2020-047号的“关于调整公司2018年股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告”）

董事彭震、袁安军、吴龙作为本次股权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

该议案同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

公司独立董事已就该事项发表意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、关于召开2020年第二次临时股东大会的议案（详见公告编号为2020-048号的“关于召开2020年第二次临时股东大会的通知”）

该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

以上董事会议案中第一项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇二〇年五月二十日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2020-045

浪潮电子信息产业股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第八届监事会第二次会议于2020年5月20日以通讯方式召开，会议通知于2020年5月18日以电子邮件方式发出，会议应到监事3人，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事长王春生先生主持，会议以通讯表决方式审议并通过如下议案：

一、关于调整公司2018年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案

经审议，监事会认为：公司配股公开发行及2019年年度权益分派已实施完毕，董事会根据股东大会的授权和《激励计划（草案二次修订稿）》相关规定，调整本次股票期权激励计划的期权数量及行权价格符合有关法律法规及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司此次调整激励计划期权数量及行权价格。

《关于调整公司2018年股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告》于2020年5月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司监事会

二〇二〇年五月二十日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2020-046

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于公开发行公司债券的预案

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为进一步拓宽融资渠道，优化公司现有融资结构，满足中长期资金需求，更好地发挥财务杠杆效应，合理控制公司整体融资成本，按照相关规定及现行公司债券政策，并结合目前债券市场情况，公司拟公开发行总额不超过30亿元人民币的公司债券。本事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过，并经深圳证券交易所批准及中国证监会同意注册后方可实施。

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向专业投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

1、发行规模

本次面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）的规模为不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

2、票面金额和发行价格

本次债券面值100元，按面值平价发行

3、债券期限

本次债券期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

4、债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况协商确定。

5、还本付息方式

本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

6、发行方式

本次债券采取面向专业投资者公开发行的方式，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

7、发行对象

本次债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

8、向公司股东配售的安排

本次债券不安排向公司股东优先配售。

9、赎回或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

10、担保情况

本次债券采用无担保方式。

11、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后用于符合国家法律法规的用途，包括偿还有息债务以及补充营运资金等。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司具体情况确定。

12、承销方式

本次公司债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。

13、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；

（3）主要责任人不得调离；

（4）其他保障还本付息的必要措施。

14、上市安排

公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

15、决议有效期

关于本次发行公司债券事宜的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会接受本次公司债券注册之日起24个月届满日止。

三、关于本次债券的授权事项

为保证公司高效、有序地完成本次债券的工作，公司董事会提请股东大会授权董事会，并在董事会获得授权后授权公司管理层依照相关法律法规以及届时的市场条件，全权办理本次债券申报及发行的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、担保事项、发行时机、发行对象、是否分期发行及各期发行规模、是否设计回售或赎回条款、信用评级安排、还本付息的期限和方式、偿债保障措施、募集资金具体使用和债券上市交易或流通转让安排等与本次公司债券发行方案有关的一切事宜。

2、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。

3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。

4、开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、专项账户监管协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。

5、根据公司财务状况，决定募集资金用途及金额等事宜。

6、如监管部门对发行公司债券的相关政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见及《公司章程》对本次债券的具体方案等相关事项进行调整。

7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。

8、办理与本次发行公司债券相关的其他一切事宜。

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、其他

截至本公告日，公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人，不是列入涉金融严重失信名单的当事人，不是电子认证服务行业失信机构。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇二〇年五月二十日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2020-047

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于调整公司2018年股票期权激励计划

期权数量及行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于2020年5月20日以通讯方式召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。根据《公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案二次修订稿）》”）的相关规定和公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对股票期权激励计划期权数量及行权价格进行调整。现将有关事项公告如下：

一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年2月12日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投公司”）上报了申请材料。

2、2018年6月22日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案，对激励对象名单进行了调整，公司独立董事对此发表了独立意见。

3、2018年7月5日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等议案，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，公司独立董事对此发表了独立意见。

4、2018年7月6日，公司收到山东省国投公司《关于浪潮电子信息产业股份有限公司实施股权激励有关问题的意见》（鲁国投人事〔2018〕44号），原则同意公司按照有关规定实施股权激励。

5、2018年7月6日起至2018年7月16日，公司在内部网站公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。

6、2018年7月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单（二次调整）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

7、2018年9月6日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的授予日为2018年9月7日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见。

8、2018年9月18日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《2018年股票期权激励计划》所涉股票期权的授予登记工作，期权简称：浪信JLC2；期权代码：037066；授予日：2018年9月7日；授予激励对象人数：136人；授予股票期权数量：3,796万份。

9、2019年5月6日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将股票期权的行权价格调整为17.42元，并注销108万份股票期权。2019年5月10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了上述108万股股票期权的注销手续。本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划授予的激励对象由136人调整为132人，授予的股票期权数量由3,796万份调整为3,688万份。

10、2020年5月20日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将股票期权数量调整为3,983.7640万股，将行权价格调整为16.06元。

二、本次调整股票期权数量及行权价格的情况

1、行权价格的调整

（1）2020年1月16日，公司配股公开发行取得中国证监会证监许可【2020】35号文核准，核准公司向原股东配售154,710,260股新股；3月6日，公司刊登配股说明书，向截至股权登记日2020年3月10日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的浪潮信息全体股东，按照每 10股配1.2股的比例配售发行，发行价格为12.92元/股；截至3月19日，公司本次配股共计配售发行151,866,908股，新增股份已于2020年3月27日在深圳证券交易所上市交易。根据公司2018年股票期权激励计划的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，股票期权的行权价格将做相应的调整。

根据2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会按照激励计划的规定，在本公司配股公开发行完成后，对股票期权行权价格进行相应的调整。调整的公式如下：

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

根据该公式，本次调整后的股票期权行权价格如下：

股票期权的行权价格 = 17.42×（43.72+12.92×0.1178）/[43.72×(1+0.1178)] = 16.13（元）

（2）公司于2020年4月17日召开的第七届董事会第四十七次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，该议案于2020年5月8日经公司2019年度股东大会审议通过。公司2019年年度权益分派方案为：以公司总股本1,441,119,079股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不送红股也不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已于2020年5月20日实施完毕。根据公司2018年股票期权激励计划的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，股票期权的行权价格将做相应的调整。

根据2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会按照激励计划的规定，在本公司2019年度权益分派方案实施后，对股票期权行权价格进行相应的调整。调整的公式如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

根据该公式，本次调整后的股票期权行权价格如下：

股票期权的行权价格 = 16.13- 0.07 =16.06（元）

2、期权数量的调整

2020年1月16日，公司配股公开发行取得中国证监会证监许可【2020】35号文核准，核准公司向原股东配售154,710,260股新股；3月6日，公司刊登配股说明书，向截至股权登记日2020年3月10日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的浪潮信息全体股东，按照每 10股配1.2股的比例配售发行，发行价格为12.92元/股；截至3月19日，公司本次配股共计配售发行151,866,908股，新增股份已于2020年3月27日在深圳证券交易所上市交易。根据公司2018年股票期权激励计划的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

根据2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会按照激励计划的规定，在本公司配股公开发行完成后，对股票期权数量进行相应的调整。调整的公式如下：

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

根据该公式，本次调整后的股票期权数量如下：

股票期权数量= 36,880,000×43.72×(1+0.1178)/(43.72+12.92*0.1178)= 39,837,640股

三、本次调整股票期权激励计划行权价格及注销部分期权对公司的影响

本次调整股票期权激励计划期权数量及行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干的勤勉尽职。

四、监事会意见

经审议，监事会认为：公司配股公开发行及2019年年度权益分派已实施完毕，董事会根据股东大会的授权和《激励计划（草案二次修订稿）》相关规定，调整本次股票期权激励计划的期权数量及行权价格符合有关法律法规及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司此次调整激励计划期权数量及行权价格。

五、独立董事意见

经核查，公司本次调整股票期权激励计划期权数量及行权价格事项符合相关法律法规和《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，在公司2018年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序；不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司此次调整激励计划期权数量及行权价格。

六、律师结论性意见

北京海润天睿律师事务所律师认为，本次调整已经取得了必要的批准和授权；本次调整的原因、方法事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、第八届董事会第二次会议决议；

2、第八届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、律师出具的法律意见书。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇二〇年五月二十日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2020-048

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议投资者尽量通过网络投票方式参与投票表决；参加现场会议的投资者务必采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2020年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：经公司第八届董事会第二次会议审议，决定由公司董事会召集召开本次会议。

3、会议召开的合法、合规性：董事会认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2020年6月5日（星期五）下午14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年6月5日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年6月2日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日（2020年6月2日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件二。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8．现场会议地点：济南市浪潮路1036号S05号楼401会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公开发行公司债券的议案》；

特别说明：

上述议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，详细内容请见2020年5月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，该议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记办法

1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人帐户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书，股东帐户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2、登记时间及地点：

登记时间：2020年6月4日

（上午8:30－11:30，下午2:00－5:00）

登记地点：济南市浪潮路1036号本公司证券部

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

联系地址：济南市浪潮路1036号本公司证券部

联系电话：0531－85106229

传 真：0531－87176000-6222或0531-85106222

邮政编码：250101

联系人：郑雅慧

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

1、第八届董事会第二次会议决议；

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇二〇年五月二十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360977 ，投票简称：浪信投票

2、填报表决意见

本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年6月5日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月5日9:15-15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加浪潮电子信息产业股份有限公司2020年第二次临时股东大会，特授权如下：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人具有表决权[ ]/无表决权[ ]

委托人对股东大会审议事项表决如下：

■

本人/本单位未对上述审议事项做出具体指示，受托人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

委托人（法人股东）：

委托人身份证号码：

委托人帐户卡号码：

委托人持有股份数：

授权委托书签发日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东加盖印章）：