福建火炬电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

证券代码：603678 证券简称：火炬电子

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福建火炬电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号）

保荐机构（主承销商）

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2020年5月

公司声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经联合信用评级，根据联合信用出具的联合[2019]2321号《福建火炬电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，火炬电子主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合信用将在本公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司的股利分配政策和决策程序

（一）公司的利润分配政策

公司《公司章程》（2019年2月修订）中对利润分配政策规定如下：

第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十九条 公司利润分配政策为：

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但现金分红方式优先于发放股票股利方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

2、现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司可以进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。考虑到公司处于成长期，以及对日常流动资金的需求，在公司有重大资金支出安排时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润百分之二十比例的基础上适当提高现金分红比例。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案或现金分红比例低于规定比例的，公司应在董事会决议公告和定期报告中详细说明未进行现金分红或现金分红低于规定比例的原因，以及公司留存未分配利润的确切用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

3、发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理因素。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

5、未分配利润的使用原则：公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营资金使用需要。

6、现金分红政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生重大变化，或董事会认为确有必要时，需调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

董事会调整或变更现金分红政策的，应详细论证和说明原因，同时应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。公司应通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议,包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式，为公司股东发表意见提供更充分的条件；独立董事应对现金分红政策调整或变更议案发表独立意见。

董事会对现金分红政策调整或变更议案做出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事2/3以上通过。

股东大会审议现金分红政策调整或变更议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）最近三年公司利润分配情况

1、公司最近三年利润分配方案

（1）公司2016年度利润分配方案经2017年4月12日召开的公司2016年度股东大会审议通过。2016年度利润分配方案为：以总股本181,066,380股为基数，每10股派发现金红利2.3元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增15股，合计派发现金红利41,645,267.40元。本次利润分配已经实施完毕。

（2）公司2017年度利润分配方案经2018年5月11日召开的公司2017年度股东大会审议通过。2017年度利润分配方案为：以公司总股本452,665,950股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.58元（含税），合计派发现金红利71,521,220.10元。本次利润分配已经实施完毕。

（3）公司2018年度利润分配方案经2019年5月20日召开的公司2018年度股东大会审议通过。2018年度利润分配方案为：以公司总股本452,665,950股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利45,266,595.00元。本次利润分配已经实施完毕。

（4）2019年度利润分配预案经公司第五届董事会第二次会议审议通过，拟以总股本452,665,950股扣除已回购股份数后的451,273,250股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），以此计算合计拟派发现金红利76,716,452.50元（含税）。本利润分配方案尚需提交股东大会审议。

2、公司最近三年现金分红情况

公司2016年度、2017年度和2018年度的现金分红情况如下：

单位：元

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注1：2018年度现金分红金额包括：①以总股本452,665,950股为基数每10股派发现金股利1元，合计45,266,595.00元；②公司2018年度累计使用自有资金23,675,570.54元（不含手续费）回购公司股份，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

发行人2019年度利润分配方案如下：经发行人第五届董事会第二次会议审议通过，公司拟以总股本452,665,950股扣除已回购股份数后的451,273,250股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），以此计算合计拟派发现金红利76,716,452.50元（含税）；此外发行人2019年度累计使用自有资金29,990,689.09元（不含手续费）回购公司股份，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定，纳入本年度现金分红的相关比例计算。发行人2019年度利润分配方案需经股东大会审议通过，如股东大会审议通过后，2019年度视同现金分红总额为106,707,141.59元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为27.97%；2017年度至2019年度累计现金分配利润占2017年度至2019年度年均可分配利润的比例为77.94%。

四、本次可转债发行不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为31.13亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

五、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）市场风险

1、下游市场需求变动风险

截至目前，公司营业收入主要来源于以陶瓷电容器为主的电子元器件生产和销售业务。陶瓷电容器作为基础电子元件，在消费电子、工业控制、医疗电子、系统通信、安防等民用领域以及航空航天、武器装备等国防工业领域均有较大规模的应用。近年来，随着智能终端、汽车电子、5G等下游市场的快速发展，陶瓷电容器需求呈现出整体上升态势。陶瓷电容器市场需求规模及变动，与下游各产业领域的市场规模及变动具有一定的相关性。报告期内，受益于下游市场需求的增长，公司营业收入实现持续增长。如果下游市场需求规模及其发展趋势出现不利变化，公司以陶瓷电容器为主的电子元器件业务收入将受到一定程度的影响。

2、市场竞争风险

公司主要产品陶瓷电容器所属的电子元件制造行业为资金、技术密集型行业。大部分国际知名电容器生产企业经过长期经营和积累已形成技术、规模优势，占据全球电容器市场主要份额，国内的电容器生产企业在规模、技术、产品结构等方面与国际知名电容器生产企业仍然存在一定的差距。区别于传统应用领域，智能终端、汽车电子、5G等对电容器产品尤其是高性能电容器产品的市场需求未来将得到快速释放。如果国内电容器生产企业不能通过加大资金投入，持续提高技术工艺水平，扩大生产规模，不断完善产品结构来积极应对新型市场需求，则在与国际知名企业的竞争中将处于不利地位。

（二）经营风险

1、经营规模扩大导致的管理风险

为保证公司持续快速发展，公司自上市以来持续加大资金投入，资产规模、人员规模、业务规模、技术水平等都有一定程度的提升。本次可转债发行完成后，随着募投项目的实施，公司经营规模将得到进一步提升。经营规模的扩大对公司生产、销售、财务、人力资源等方面的管理水平都提出了更高的要求。如果公司不能持续提升管理水平，建立与经营规模相适应的管理流程以及内部控制制度，将在一定程度上影响公司的持续快速发展。

2、主要供应商相对集中的风险

2017年、2018年及2019年，公司整体业务向前五大供应商采购金额占采购总金额的比例分别为93.20%、88.58%、87.93%，存在主要供应商相对集中的风险。

公司前五大供应商集中度较高主要由于公司代理业务规模较大并持续增长所致。公司代理业务主要以太阳诱电、AVX、KEMET等知名国际大厂的产品为主。2017年、2018年及2019年，公司代理业务向前五名供应商采购金额占代理业务采购总额比例分别为97.37%、96.34%及95.09%，集中度较高，主要是由于上述国际大厂下游用户广泛，在全球电容器市场份额较大，在中国大陆地区采取代理经营模式。公司作为上述厂商的长期代理商，多年来一直保持良好的合作关系，在供货速度、产品质量保证、价格协商机制、新品推广力度等方面均得到原厂的大力支持与配合，但是如果以上情况发生重大不利变化，将造成公司代理销售产品无法及时保质保量交付下游客户，影响代理业务的正常经营。

（三）财务风险

1、业务规模增长导致应收账款持续增加的风险

报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，应收账款的规模也呈增长态势。2017年末、2018年末及2019年末，公司应收账款账面价值分别为77,298.48万元、84,208.85万元及119,014.58万元，其中账龄在1年以内的应收账款占比在90%左右。公司应收账款持续增加主要是随着公司收入规模增加，应收账款相应增长；同时，公司军工客户受国家预算及内部审批流程等相关因素影响，回款周期相对较长。公司的客户主要由大型电子科技集团、上市公司、军工企业等优质客户组成，该等客户回款记录良好，信誉较高，发生坏账的风险较小。

虽然公司为了控制风险制定了较为完善的客户信用管理和应收账款管理体系，加大对应收货款的催收力度以有效控制应收货款的规模，并针对应收账款制定了稳健的会计政策。但若未来主要客户经营状况发生不利变化导致不能及时支付货款，则公司应收账款将存在发生坏账的风险。

2、存货跌价损失风险

作为基础电子元件，电容器产品具有广泛的通用性。为保证公司的及时供货能力，快速响应客户需求，基于市场需求的变化情况，公司对部分市场需求量较大的电容器产品及其主要原材料适当备货，导致报告期末存货余额较大。2017年末、2018年末及2019年末，公司存货账面价值分别为34,661.62万元、56,484.15万元和70,769.24万元，占各期末流动资产的比例分别为15.07%、23.02%、24.49%。

虽然公司执行了完善的存货管理体系及稳健的存货跌价计提政策，但若公司所在市场经营环境或主要客户经营情况发生不利变化，公司存货可能出现跌价风险。

（四）募集资金拟投资项目相关风险

本次募集资金拟用于小体积薄介质层陶瓷电容器高技术产业化项目，该项目的实施有利于丰富公司产品结构，培育新的利润增长点。募集资金投资项目预期效益目标的实现受下游市场需求、项目建设成本、项目实施进度等多重因素的影响。虽然公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和分析，但若公司实施过程中市场需求等外部环境因素发生不利变化，或者项目实施进度、市场开拓力度等未能达到预期，公司将会面临募集资金投资项目收益达不到预期目标的风险。

（五）与本次可转债相关的风险

1、可转债未担保的风险

本次发行的可转换公司债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

2、本息兑付的风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

3、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

4、可转债发行摊薄即期回报的风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产可能会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东即期回报的潜在摊薄影响。

5、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

6、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施及修正幅度可能存在不确定性的风险

本次发行可转债设置了公司转股价格向下修正条款：在可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司经营情况、公司股价情况、未来发展趋势等多种因素考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者即使公司董事会提出转股价格向下修正方案，但未通过股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但修正幅度亦存在不确定性。因此，转股价格修正幅度存在不确定性的风险。

7、信用评级变化的风险

联合信用为发行人本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体长期信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA。在本期债券存续期限内，联合信用将持续关注公司经营环境、经营和财务状况的变化情况等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

第一节 本次发行概况

本概览仅对募集说明书全文做概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。

一、发行人基本情况

公司中文名称：福建火炬电子科技股份有限公司

公司英文名称：FUJIAN TORCH ELECTRON TECHNOLOGY CO., LTD.

注册地点：福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号

注册资本：452,665,950元

成立日期：2007年12月20日

上市日期：2015年1月26日

股票简称：火炬电子

股票代码：603678

股票上市地：上海证券交易所

法定代表人：蔡明通

联系电话：0595-22353689

传真：0595-22353679

邮政编码：362000

办公地址：泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号

统一社会信用代码：913500001562023628

公司电子邮箱：investor@torch.cn

经营范围：研究、开发、制造、检测、销售各类型高科技新型电子元器件、陶瓷粉料、特种纤维及高功能化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)；新材料技术咨询服务；生产制造咨询服务；对外贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次可转债发行方案于2019年9月6日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，于2019年9月23日经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。

2020年5月6日，发行人本次发行取得中国证监会出具的证监许可〔2020〕587号文核准。

（二）本次可转债基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行的可转债总额为人民币6.00亿元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2020年6月2日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日（2020年12月2日）起至可转债到期日（2026年5月26日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为25.33元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易额÷该日公司A股股票交易量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V÷P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

(下转66版)