泰晶科技股份有限公司

（上接61版）

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

2017年公开发行可转换公司债券 单位：人民币万元

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注1：根据可行性研究报告及《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，“TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目”总投资11,002.67万元，其中使用募集资金8,252.67万元，募集资金占总投资额的比重为75.01%；“TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目” 总投资18,652.82万元，其中使用募集资金11,495.40万元，募集资金占总投资额的比重为61.63%。由于上述募投项目总投资由募集资金与自有资金构成，其募集资金部分效益无法单独计算，按照《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》效益计算口径采用整个项目收益。

注2：“TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期〉扩产项目”与“TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”之募集资金实际于2017年12月到位。根据可行性研究报告，“TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期〉扩产项目”建设期主要在2017年度，2017至2019年度对应预测效益分别为-258.74万元、335.07万元、1,454.36万元；“TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目” 建设期主要在2017年度，2017至2019年度对应预测效益分别为-924.46万元、1,648.99万元、3,233.89万元。公司上述两个项目实际从2017年初开始建设，于2018年4月募集资金投入完成，项目按生产线分期投入分期完工，2017年度部分生产线投入生产使得两个项目均实现了盈利，完成了承诺效益。2018年度 TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目实现效益457.07万元，完成承诺效益；TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目由于产能未能释放，未能完成承诺效益。2019年度上述两个募投项目合计实际效益未能完成承诺效益。

由于“TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目”与“TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”两个募投项目净化车间封装工艺设备可以通用，“TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”封装后除增加贴片电阻外，其他测试、试验、包装也基本一致，公司2019年度根据市场需求情况，本着投资收益最大化的原则，将“TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”主要工艺设备转生产“TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目”产品，故从2019年度开始将两项目的效益合并计算，但由于市场订单及销售价格不及预期使得2019年度两个项目合计效益未能完成承诺效益。

对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：

2016年首次公开发行A股股票募集资金

1．公司前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2．公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3．公司前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含20%）以上的具体情况如下：

“TF-206型、TF-308型音叉晶体谐振器扩产（技改）项目”募集资金实际到位时间为2016年9月末，公司在募集资金实际到位前已经开始了对该项目的投入，实际于2017年完成了项目投入。该项目年均承诺效益为1,986.67万元，其累计实现收益为4,834.22万元，实际效益低于承诺效益20%以上；其中，公司2017至2019年度实际效益合计2,620.20万元，为三年承诺合计效益5,960.01万元的43.96% 。承诺效益未能完成的主要原因在于TF-206型、TF-308型音叉晶体谐振器市场订单不及预期，销售价格下降等导致未能达到预计效益。

2017年公开发行可转换公司债券

1．公司前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2．公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3．公司前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含20%）以上的具体情况如下：

“TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目”与“TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”主要建设期在2017年度，于2018年度全部完成。 “TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目”与“TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”合计累计实现效益1,982.82万元，为承诺合计效益5,489.11万元的36.12%；承诺效益未能完成的主要原因在于市场订单及销售价格不及预期导致实际效益下降。

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2020-056

泰晶科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及采取填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行预计于2020年9月30日完成。（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）

3、假设本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过51,058,139股（含本数），且募集资金总额不超过63,928.20万元（未考虑发行费用）。假设本次发行数量为51,058,139股，发行完成后公司总股本为218,169,655股（按照2019年末总股本+本次新增发行股份上限计算），最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）

4、根据2019年年报，公司2019年归属于母公司股东的净利润为11,382,315.71元。假设2020年度公司归属于母公司股东的净利润与2019年度持平。（此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断）

5、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司本次非公开发行后总股本时，不考虑除本次非公开发行股票以外的因素。

7、在预测公司本次非公开发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响。

以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益，加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续业务发展打下坚实基础，公司未来的市场竞争力、盈利能力有望得到提升。

二、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行符合国家的政策方向、行业发展趋势和公司的战略规划，具有良好的市场前景，有利提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和可行性等相关说明详见公司公告的《泰晶科技股份有限公司非公开股票发行募集资金使用可行性分析报告》。

三、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目主要围绕公司发展战略展开，服务于公司主营业务。本次募集资金投资项目符合晶振行业微型化、高精度、高稳定性的发展趋势，有助于公司抓住5G、物联网发展带来的需求增长和国产替代市场机遇，进一步完善公司在高端晶振产品的布局，提升高端晶振产品的产能，巩固公司在行业内的市场地位，增强公司综合竞争实力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

对于本次募投项目具体生产的微型晶体谐振器、温度补偿型晶体振荡器（TCXO）产品，公司在人员、技术、市场等方面已有良好的储备。公司自成立以来一直从事晶振相关业务，公司产品均为自主研发，把握行业技术发展方向，形成了高效的研发体系流程。公司拥有完整的产品研发、生产和销售体系，培养和储备了一批理论扎实、研发经验丰富的管理人员和研发人员。此外，公司与客户维持长期的战略合作关系，通过深耕各通讯方案商产品平台认证，渗透与IC厂商的初期研发，直接介入智能化、物联网等新兴市场；接受主流通讯厂商的委托研发，实现与其产品的直接搭载等多种方式提升品牌影响力，拓展销售模式和渠道。

公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

四、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

（一）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过以下措施以填补股东回报：

1、加强募集资金管理，提高资金使用效率

根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。公司对募集资金专户存储、使用管理、投向变更、管理、监督及责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力；同时，配合银行和保荐机构对募集资金的使用情况进行定期检查、核查，保障募集资金的安全性和使用的合规性，防范募集资金使用风险。

2、持续加强公司优势业务，提升公司盈利能力

泰晶科技是专业从事晶体谐振器、晶体振荡器等频控器件产品设计、生产、销售以及相关工艺设备研发、制造的高新技术企业，是我国频控器件行业内主要厂商之一。公司成立以来， 通过晶体生产设备的技术革新和生产工艺的改进，在该领域取得了一系列自主知识产权，并成功抓住国内市场快速发展的机遇得以迅速规模化量产。公司已发展成为我国大陆晶振行业产能、产销量位居前列的企业。

本次募集资金扣除发行费用后将用于基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目、温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目、偿还银行贷款和补充流动资金。在满足公司经营规模扩大带来的资金需求的基础上，公司将不断拓展和完善主营业务及产品布局，加强高端晶振产品的布局，将抓住未来市场的发展机遇，努力提升公司的主营业务收入规模和利润水平，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，实现股东投资价值最大化。

3、完善公司治理结构、为公司发展建立制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，建立健全内部管理制度和内部控制制度，持续开展公司治理活动，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保董事会各专门委员会、独立董事能够认真履行职责，保障监事会切实履行监督职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司一直注重投资者回报，为进一步优化分红政策，公司根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的指导意见，制定了《泰晶科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。

（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违法该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

五、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司股本总额和净资产规模将相应增加，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

泰晶科技股份有限公司董事会

2020年5月29日

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2020-057

泰晶科技股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年6月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年6月15日 13点30分

召开地点：湖北省曾都经济开发区交通大道1131号泰晶科技股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年6月15日

至2020年6月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2020年5月28日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年5月29日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）非自然人股东登记：非自然人股东的负责人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法人代表证书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

（二）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

（三）登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或以传真方式登记，异地股东可采用信函或传真方式登记。

（四）登记时间：2020年6月12日17:00前

（五）登记地点：公司董事会办公室

六、其他事项

（一）出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理。

（二）联系人：单小荣，朱柳艳

（三）联系电话：0722-3308115 传真：0722-3308115

（四）邮箱：sxr@sztkd.com

（五）联系地址：湖北省随州市曾都经济开发区

（六）邮编：441300

特此公告。

泰晶科技股份有限公司董事会

2020年5月29日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

泰晶科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月15日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2020-058

泰晶科技股份有限公司

关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门采取监管措施的情况。

最近五年公司共收到上海证券交易所发出的1份问询函。具体情况如下：

2017年4月17日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对湖北泰晶电子科技股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函》（上证公函[2017]424号）。公司收到问询函后高度重视，对问询函关注事项进行认真核查，并于2017年4月19日发布《关于就上海证券交易所〈关于对湖北泰晶电子科技股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函〉的回复公告》（公告编号：2017-020），就上海证券交易所提出的问题进行了回复。

特此公告。

泰晶科技股份有限公司董事会

2020年5月29日