（上接61版）

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公司拟用本次发行募集资金15,000.00万元偿还银行贷款及补充流动资金，其中10,000.00万元用于偿还银行贷款，5,000.00万元用于补充流动资金，以增强公司资本实力，进一步降低运营成本，满足公司未来业务发展的流动资金需求。

2、项目的必要性

（1）通过偿还银行贷款，优化资本结构，可有效提高公司抗风险能力

2018年以来，我国经济下行压力加大，民营企业融资存在一定困难。截至2020年3月31日，公司短期借款余额为12,500.00万元，公司面临一定的偿债压力。公司使用部分募集资金偿还银行借款后，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善，资产负债结构得以优化，公司抗风险能力进一步提升。

（2）通过补充流动资金，提升营运资金规模，满足业务发展需求

近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，加快产业升级，公司生产经营对资金需求不断增加，需补充资金实力以增强持续经营能力。此外，公司持续加强研发资金投入，增强自主创新能力，提升公司核心竞争力。未来公司将在管理、研发等方面投入大量资金。本次募集资金部分用于补充流动资金，将为公司经营发展提供资金保障。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目、温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目的资金投入有利于公司增加固定资产，扩大企业经营规模，增强公司竞争优势和盈利能力，提高公司抗风险能力。

本次非公开发行募集资金部分将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于维持公司目前良好的银行信贷信誉，未来能够及时得到银行的有力支持，保障日后日常生产经营。

综上所述，通过本次非公开发行，将对公司的主营业务产生积极的影响，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展，符合公司的长远发展目标和全体股东的根本利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，偿还银行贷款后，资产负债率将降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。

随着募投项目的建成，公司盈利能力进一步得到提高，发展潜力也会随之增强；部分募集资金用于补充流动资金，公司资本结构将得到进一步优化，整体实力和抗风险能力均将得到增强，持续经营能力将获得提升。

本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

四、本次非公开发行的可行性结论

综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务及资产是否存在整合计划

本次非公开发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本将增加，股本结构将发生一定变化。公司将根据发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本有关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次非公开发行完成后，公司股东结构将发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行后公司高级管理人员的变化

本次非公开发行完成后，不会对公司高级管理人员结构造成影响，公司不存在因本次非公开发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。

（五）业务结构的变化

本次非公开发行完成后，公司的主营业务和业务结构不会发生重大变化。

本次非公开发行募集资金的投资项目均围绕公司主营业务开展。本次发行完成后，募集资金将用于基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目、温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目、偿还银行贷款和补充流动资金。通过上述项目的实施，将提高公司微型晶体谐振器和温度补偿型晶体振荡器（TCXO）的产能，增强公司盈利能力、盈利水平和竞争优势。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模均相应增加，资金实力得到提升，为后续发展提供保障；同时资产负债率将下降，增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行后，随着募集资金拟投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将有所增长，公司运营规模将明显增加，增强公司的盈利能力和持续发展能力。

与此同时，本次发行后将使公司总股本增加，而募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，短期内可能会导致公司净资产收益率和每股收益出现一定程度下降。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出将相应增加。募集资金投资项目达产后，公司经营活动产生的现金流量将得到明显提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易情况不会发生变化，不存在同业竞争。本次非公开发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有效降低，资产负债结构更趋合理，公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募投项目实施和收益不确定的风险

本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素并经过慎重、充分的可行性研究论证所决定，符合当前的行业发展趋势和产业指导政策。但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素，如募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧等情况，使得募集资金投资项目不能顺利实施；或项目实施后实际生产能力无法达到当初设计生产能力的正常状态。

同时，如果市场环境发生重大不利变化，下游市场需求萎缩，或者市场上出现更具竞争优势的产品，则有可能出现公司新增产能无法完全消化的风险。若未来市场情况发生不利变化或市场开拓不力，则可能导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平，从而导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果不能完全实现。

（二）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。本次募集资金投资项目建成后，存在产能爬坡，市场逐步开拓的周期，虽然公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将远超过折旧费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。

（三）即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次非公开发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（四）宏观经济变动和市场竞争加剧的风险

发行人业务发展受到宏观经济变动及公司下游电子行业产业政策导向的影响。2018年以来，全球经济遇到的风险和困难逐步增多，尤其在去全球化、贸易摩擦加剧的影响下，宏观经济存在的不确定性因素逐步增多，国内以出口为主的终端电子产品出口受阻，国产替代类电子元器件市场包括晶体产品竞争日趋激烈，可能对发行人的业务经营和盈利产生不利影响。

（五）公司规模扩张带来的运营管理风险

随着公司经营规模扩大，募投项目的逐步实施，公司资产规模、业务规模、人员规模持续增长，公司管理的深度和广度进一步扩大，需要公司在资源整合、市场开拓、研发和质量管理、内控制度、组织机构等方面做出相应的改进和调整，对公司管理能力、经营能力、盈利能力提出了更高的要求。同时，公司对子公司业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面的整合面临一定的管理风险。

（六）新型冠状病毒疫情风险

2020年受新型冠状病毒疫情风险影响，湖北省乃至全国的各项生产经营活动均受到不同程度的影响，海外各国亦相继执行关于延迟复工、控制人员流动等疫情防控措施。如海外新型冠状病毒的疫情未能在短期内得到控制，终端产品出口可能受阻，将传导至处于上游的晶振产业。内外因素叠加，可能对公司经营效益造成不利影响。

（七）审批风险

本次非公开发行股票需取得公司股东大会批准，存在无法通过股东大会审议的可能。同时，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。公司本次募投项目的资金安排、建设进度和投产时间等将一定程度上受到审批风险的影响。

（八）股票价格波动风险

除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。此外，公司本次募投项目能否募集到预定的资金将受到公司发行期首日股票价格的影响。若公司本次非公开发行募集资金数量偏低，则公司将以自筹方式解决项目所需的剩余资金，从而可能对公司的营运资金和筹资活动造成一定的压力。

第四节 发行人的股利分配情况

一、公司的股利分配政策

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：

“第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十五条 公司利润分配的基本原则和政策

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（一）公司利润分配的基本原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持现金分红优先、现金分红为主的原则。

（二）公司的利润分配政策

1、利润分配形式和期间

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金分红。

2、现金分红条件及最低比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、发放股票股利的具体条件

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，提交股东大会审议。

如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、利润分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。

（三）利润分配的审议程序

定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润分配的预案；董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；对于公司盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）利润分配政策的变更

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见。调整后的利润分配议案经公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润分配使用情况

（一）公司最近三年的现金分红情况

公司最近三个会计年度的现金分红情况如下表：

单位：万元

■

注：1、公司2019年度利润分配方案已经公司股东大会审核通过，目前尚未实施；

2、公司2019年度利润分配方案披露之日起至本预案公告日，因实施可转债转股致使公司总股本增加至170,193,798股，现金分红金额及占比相应调整。

（二）公司最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三个会计年度经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：

单位：万元

■

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润用于主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

三、公司未来三年分红规划

公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2020年5月28日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》，该议案尚待公司股东大会审议通过，具体情况参见相关公告。

第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行预计于2020年9月30日完成。（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）

3、假设本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过51,058,139股（含本数），且募集资金总额不超过63,928.20万元（未考虑发行费用）。假设本次发行数量为51,058,139股，发行完成后公司总股本为218,169,655股（按照2019年末总股本+本次新增发行股份上限计算），最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）

4、根据2019年年报，公司2019年归属于母公司股东的净利润为11,382,315.71元。假设2020年度公司归属于母公司股东的净利润与2019年度持平。（此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断。）

5、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司本次非公开发行后总股本时，不考虑除本次非公开发行股票以外的因素。

7、在预测公司本次非公开发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响。

以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益，加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续业务发展打下坚实基础，公司未来的市场竞争力、盈利能力有望得到提升。

二、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行符合国家的政策方向、行业发展趋势和公司的战略规划，具有良好的市场前景，有利提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和可行性等相关说明详见公司公告的《泰晶科技股份有限公司非公开股票发行募集资金使用可行性分析报告》。

三、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目主要围绕公司发展战略展开，服务于公司主营业务。本次募集资金投资项目符合晶振行业微型化、高精度、高稳定性的发展趋势，有助于公司抓住5G、物联网发展带来的需求增长和国产替代市场机遇，进一步完善公司在高端晶振产品的布局，提升高端晶振产品的产能，巩固公司在行业内的市场地位，增强公司综合竞争实力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

对于本次募投项目具体生产的微型晶体谐振器、温度补偿型晶体振荡器（TCXO）产品，公司在人员、技术、市场等方面已有良好的储备。公司自成立以来一直从事晶振相关业务，公司产品均为自主研发，把握行业技术发展方向，形成了高效的研发体系流程。公司拥有完整的产品研发、生产和销售体系，培养和储备了一批理论扎实、研发经验丰富的管理人员和研发人员。此外，公司与客户维持长期的战略合作关系，通过深耕各通讯方案商产品平台认证，渗透与IC厂商的初期研发，直接介入智能化、物联网等新兴市场；接受主流通讯厂商的委托研发，实现与其产品的直接搭载等多种方式提升品牌影响力，拓展销售模式和渠道。

公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

四、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

（一）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过以下措施以填补股东回报：

1、加强募集资金管理，提高资金使用效率

根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。公司对募集资金专户存储、使用管理、投向变更、管理、监督及责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力；同时，配合银行和保荐机构对募集资金的使用情况进行定期检查、核查，保障募集资金的安全性和使用的合规性，防范募集资金使用风险。

2、持续加强公司优势业务，提升公司盈利能力

泰晶科技是专业从事晶体谐振器、晶体振荡器等频控器件产品设计、生产、销售以及相关工艺设备研发、制造的高新技术企业，是我国频控器件行业内主要厂商之一。公司成立以来， 通过晶体生产设备的技术革新和生产工艺的改进，在该领域取得了一系列自主知识产权，并成功抓住国内市场快速发展的机遇得以迅速规模化量产。公司已发展成为我国大陆晶振行业产能、产销量位居前列的企业。

本次募集资金扣除发行费用后将用于基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目、温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目、偿还银行贷款和补充流动资金。在满足公司经营规模扩大带来的资金需求的基础上，公司将不断拓展和完善主营业务及产品布局，加强高端晶振产品的布局，将抓住未来市场的发展机遇，努力提升公司的主营业务收入规模和利润水平，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，实现股东投资价值最大化。

3、完善公司治理结构、为公司发展建立制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，建立健全内部管理制度和内部控制制度，持续开展公司治理活动，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保董事会各专门委员会、独立董事能够认真履行职责，保障监事会切实履行监督职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司一直注重投资者回报，为进一步优化分红政策，公司根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的指导意见，制定了《泰晶科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。

（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违法该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

五、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司股本总额和净资产规模将相应增加，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策遭受损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

泰晶科技股份有限公司

董 事 会

2020年5月29日