(上接138版）

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为避免争议，前一年度已经进行了补偿的，则下一年度在计算截至当期实际实现利润总数时，视为前一年度完成了当年承诺利润。

大盘珠宝当年度超过交易对方承诺的净利润部分，可累计至下年度利润总额，但不计入以前年度以补充未达到承诺利润总额部分，交易对方在各年度已向公司进行补偿的，在以后年度不予冲回、抵扣。

交易对方应向公司支付的盈利补偿款，公司有权在该年度应支付给交易对方的股权转让款中予以扣除，余额再支付给交易对方。交易对方当年度可得股权转让款不足以抵扣盈利补偿款的，可从下一年度股权转让款中扣除；若截至最后一期股权转让款不足以扣除交易对方应支付的盈利补偿款的，由交易对方另行补足，但交易对方支付的盈利补偿款以不超过交易对方所得股权转让款总额为限。

6、交易对方可选择以购买的尚未出售的公司股份进行补偿：

当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷交易对方购买公司股份的加权平均价格；按该种方式计算仍不足补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，但交易对方支付的盈利补偿款以不超过其所得股权转让款总额为限。

三、业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺的实现情况

大盘珠宝2017、2018年度完成业绩承诺， 2017-2019年度承诺净利润数未实现。

（二）业绩承诺未能完成原因分析

受市场环境变化、销售未达预期、研发停滞等多重因素影响，大盘珠宝现金流紧张，持续经营能力受到较大挑战，导致大盘珠宝业绩承诺期间的业绩低于预期，未能完成承诺业绩。

（三）其他重要说明

1、根据公司与大盘珠宝原股东签署的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产协议书》、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产利润补偿协议》，公司支付最后一期股权转让款可扣减补偿金额后将剩余款项支付。

2、公司已聘请会计师事务所对大盘珠宝2019年度业绩进行审计，鉴于评估机构无法对大盘珠宝商誉减值测试出具评估报告，会计师事务所无法对大盘珠宝的委托加工物资和委托代销商品商业合理性、负债的完整性，获取充分、适当的审计证据，故无法出具《关于深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。目前暂时不能确定大盘珠宝2019年度利润的具体数据。公司对未达标的利润，将通知交易对方执行补偿方案。

3、公司将尽快协调沟通对大盘珠宝的董事会重组事宜，尽快确认大盘珠宝应当支付给公司的业绩补偿金额，要求大盘珠宝原股东以现金方式向公司进行补偿。

4、公司将持续关注前述事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

本说明经本公司第四届董事会第四十次会议于2020年5月29日批准报出。

特此公告！

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

2020年5月29日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2020-062号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2019年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会、监事会。经公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，决定召开公司2019年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年6月23日（星期二）14：00

（2）网络投票时间：2020年6月23日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月23日（星期二）上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年6月23日（星期二）上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：大会本次将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2020年6月18日（星期四）。

7、会议出席对象：

（1）截至股权登记日2020年6月18日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼2楼公司多功能厅

二、会议审议事项

■

具体内容请参见2020年5月30日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第四十次会议决议公告》、《第四届监事会第十四次会议决议公告》等公告文件。

三、议案编码

■

四、会议登记办法

1、登记办式：

（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡复印件和授权委托书（授权委托书格式见附件二）进行登记；

（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人股东账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法定代表人证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书格式见附件二）、法定代表人证明和法人股东账户卡进行登记；

（3）股东可以采用信函或传真方式办理登记（需在2020年6月19日（星期五）17:00前送达或传真至公司），股东须仔细填写《股东参会登记表》（附件三），并附身份证及股东账户卡复印件，以便登记确认（信封须注明“股东大会”字样），本公司不接受电话登记。

2、登记时间：2020年6月19日（星期五）9:00-12:00,14:00-17:00。

3、登记地点及信函邮寄地点：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司证券办。

地址：广东省深圳市罗湖区东晓路1005号北楼三楼 证券办；邮编：518020。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，于会前半小时到会场办理参会手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、临时提案请于会议召开10天前提交；

2、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

3、本次股东大会联系人：陈丹青

联系电话：0755-25798819

传真号码：0755-25631878

邮箱地址：cdq0410@163.com

备查文件：

1、《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议》

2、《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》

3、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告！

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

2020年5月29日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362740”，投票简称为“爱迪投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年6月23日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月23日（星期二）上午9:15至下午15:00的任意时间

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

2019年度股东大会代理出席授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2019年度股东大会，并代表本人/本公司对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

注：

1、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人姓名或名称（公章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

说明：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、复印或按以上格式自制均有效。

附件三：

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

2019年度股东大会参会股东登记表

■

附注：

1. 请用正楷字填写（须与股东名册上所载内容的相同）。

2. 填妥并签署的参会股东登记表应于登记时间内邮寄或传真方式送达至公司，不接受电话登记。超过登记时间不再接受参加现场会议登记。

3. 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

4. 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2020-063号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人股份被司法冻结

及轮候冻结的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，获悉公司控股股东苏日明及一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香所持有的公司股份被司法冻结及轮候冻结，现将有关情况公告如下：

一、股东股份被司法冻结及轮候冻结的基本情况

1、截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持股份累计被冻结情况如下：

■

2、截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持股份累计被轮候冻结情况如下：

■

二、股东所持股份被冻结的原因

1、（2019）粤0304民初52552号

2017年11月27日，苏永明向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“中小担”）申请委托贷款2,000万元，贷款期限12个月。同日，苏永明、苏清香、苏日明、狄爱玲与中小担签订了《保证合同》，苏清香、苏日明、狄爱玲就前述借款提供连带责任保证。

苏永明等人于2020年3月31日收到深圳市福田区人民法院送达的传票、起诉状等。截至2019年9月17日，苏永明仍欠款1,200万元，中小担向深圳市福田区人民法院提起诉前财产保全，冻结苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香持有的全部公司股份，合计122,265,109股，占公司股份总数26.93%。

三、股东所持股份被轮候冻结的原因

1、（2019）粤1602民初3911号、（2020）粤1602执402号

2019年9月12日，公司与原告刘长涛签订了借款合同，约定借款4000万元，日利率0.1%，借款期限为20天，由控股股东苏日明、财务总监鲍俊芳提供担保，借款期限到期，公司未归还借款。2019年10月31日，原告向河源市源城区人民法院提起诉讼。

公司已于2020年1月17日与原告达成和解，根据民事调解书分期支付借款。因公司未按期向原告支付《民事调解书》（[2019]粤1602民初3911号）中约定的相关款项，2020年2月10日，河源市源城区人民法院根据原告的申请，将公司列为被执行人，案号为（2020）粤1602执402号，执行标的44,678,184元；同时轮候冻结苏日明持有的公司股份2,606,636股，占公司股份总数0.57%。

2、（2020）粤0308执保212号

2018年8月10日、2018年10月25日，被告一公司控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）与原告深圳市一帆珠宝云商有限公司（以下简称“一帆珠宝”）分别签署了《零售企业供应链综合服务合同》（YSGYL-20180810-091、YSGYL-20181025-112），约定原告向大盘珠宝提供供应链综合服务。同日，原告与大盘珠宝签订了《抵押担保合同》；与被告二公司控股股东苏日明、被告三苏衍茂、被告四苏华清、苏建明签订了《保证担保合同》。

根据前述书面文件约定，原告向大盘珠宝支付3,000万元保证金，但大盘珠宝并未在约定期限内提出符合要求的采购需求，其应当按合同约定期限内返还原告3,000万元保证金。经过原告多次催要，大盘珠宝于2020年4月29日才返还全部保证金，构成违约。原告向深圳市盐田区人民法院提起诉讼，要求大盘珠宝支付违约金888万元，相关担保人承担连带责任。

鉴于上述，原告一帆珠宝向深圳市盐田区人民法院提起财产保全（以人民币762.9万元为限），轮候冻结担保人之一、公司控股股东苏日明持有的公司股份64,853,959股，占公司股份总数14.28%。

三、股东股份被司法冻结的影响和风险提示

公司经同控股股东及其一致行动人苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香沟通确认，其他相关情况说明如下：

1、截至公告披露日，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香尚未收到与本次冻结、轮候冻结相关的全部法律文书、通知文件，无法全部获悉所涉法律纠纷的具体原因和详细内容，据控股股东自述，因个人债务及为个人担保诉讼引发冻结股份的金额为28687548元；因为爱迪尔母公司担保诉讼引发冻结股份的金额为4000万；因为大盘担保诉讼引发股票冻结金额为762.9万。

2、截至公告披露日，公司控股股东苏日明及其一致行动人所持公司股份已全部被司法冻结，若上述被冻结股份被司法处置，可能导致公司的实际控制权发生变更，公司存在控制权不稳定的风险。

3、公司将持续关注前述控股股东股份司法冻结及轮候冻结的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

4、公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表

2、中国证券登记结算有限责任公司证券轮候冻结数据表

特此公告！

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

2020年5月29日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2020-064号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于聘任董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日召开了第四届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任朱新武先生为公司董事会秘书（简历见附件），任期与本届董事会一致。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

朱新武先生具备履行公司董事会秘书职责所需的专业知识与工作经验，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

朱新武先生联系方式为：

地址：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼

电话：0755-25798819

传真：0755-25631878

邮箱：964848592@qq.com

特此公告！

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

2020年5月29日