河南黄河旋风股份有限公司
第八届董事会2020年第二次临时会议决议公告

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2020-027

河南黄河旋风股份有限公司

第八届董事会2020年第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2020年第二次临时会议通知于2020年5月28日以传真和电子邮件方式发出，于2020年5月29日上午10:00以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长庞文龙先生主持，经与会董事审议，通过如下议案：

一、审议事项

1、关于出售上海明匠智能系统有限公司49%股权的议案；

具体内容详见同日披露在上海证券报和上海证券交易所网站的相关公告。

表决结果：本议案以9 票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2020年5月30日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2020-028

河南黄河旋风股份有限公司

第八届监事会2020年第二次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2020年第二次临时会议通知于2020年5月28日以传真和电子邮件方式发出，于2020年5月29日上午11:00以现场方式召开。会议由监事会主席杜长洪先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经与会监事认真审议，通过了以下议案：

一、审议事项

1、关于出售上海明匠智能系统有限公司49%股权的议案；

具体内容详见同日披露在上海证券报和上海证券交易所网站的相关公告。

表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

河南黄河旋风股份有限公司监事会

2020年5月30日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2020-029

河南黄河旋风股份有限公司

关于出售上海明匠智能系统有限公司49%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币10万元的价格转让公司持有的上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”）49%股权。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

2020年5月24日，公司与河南灿泽智能技术有限公司（以下简称“灿泽智能”）签署了《关于上海明匠智能系统有限公司的股份转让协议》，公司以10万元的价格向灿泽智能转让公司持有上海明匠49%的股权。本次交易后，公司不再持有上海明匠的股权。

公司第八届董事会2020年第二次临时会议于2020年5月29日召开，审议通过了《关于出售上海明匠智能系统有限公司49%股权的议案》，独立董事对此议案发表了相关意见。

根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交 易在董事会审议批准权限之内，无需提交股东大会审议批准，本次交易履行了董 事会审批程序，会议审议、表决程序符合法律法规，上市公司监管规定以及《公 司章程》的规定。本次股权出售不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方情况

公司名称：河南灿泽智能技术有限公司

统一社会信用代码：91410100MA9F146793

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：邢大红

注册资本：100万元人民币

注册地：河南自贸试验区郑州片区(郑东)金水东路80号绿地新都会2号楼A座2605号

主营业务：智能技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物或技术的进出口业务；机电设备安装；销售：金属制品、电线电缆、塑料制品、电子产品、计算机及辅助设备、通信设备。

主要股东或实际控制人：邢大红

灿泽智能及其股东、管理人员均与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。灿泽智能与公司不存在共同投资关系。

灿泽智能成立2020年4月24日，因企业发展需要进行资产的注入，经过考察上海明匠符合其需求，经与公司对接洽谈，决定购买公司持有上海明匠的股权。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的

（1）交易标的：公司持有的上海明匠49%股权

（2）交易类别：资产出售

2、权属状况：

截至本公告日，本次交易所转让的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、资产运营情况

公司于2015年通过发行股份的方式，以42000万元对价获得上海明匠100%的股权。2019年6月19日，公司召开董事会审议《关于子公司上海明匠智能系统有限公司增资扩股的议案》，公司与北京美和众邦科技有限公司签订增资扩股协议，北京美和众邦科技有限公司出资5204万元，持有上海明匠51%的股权，公司持有上海明匠49%的股权。

4、标的公司基本情况

标的公司名称：上海明匠智能系统有限公司

注册地点：上海市嘉定区胜辛北路3555号2幢

法定代表人：李付香

注册资本：人民币10204万元

成立时间：2010年11月26日

经营范围：生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零部件），机电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除特种设备），从事货物进出口与技术进出口业务，汽车零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

标的公司股东：北京美和众邦科技有限公司，持有51%股权；河南黄河旋风股份有限公司，持有49%股权。

股东北京美和众邦科技有限公司表示放弃优先受让权。

5、主要财务数据：

（1）2019年度主要财务数据

单位：万元

■

（2）2020年一季度主要财务数据

单位：万元

■

6、交易标的评估情况

2020年5月18日，北京中勤永励资产评估有限责任公司（以下简称“中勤评估”）对上海明匠进行了资产评估，出具了《河南黄河旋风股份有限公司拟转让股权涉及的上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中勤永励评字【2020】第314072号），评估基准日是2019年12月31日，本次评估采用资产基础法。

截至评估基准日2019年12月31日，上海明匠纳入评估范围内的总资产账面价值为88,686.61万元，评估价值65,799.78万元，评估价值较账面价值评估增值-22,886.84万元，减值率为25.81%；总负债账面价值为74,577.70万元，评估价值74,577.70万元，无增减值变动；股东全部权益总额账面价值为14,108.91万元，评估价值-8,777.92万元，评估价值较账面价值评估减值22,886.84万元，减值率为162.22%。

本次交易参考评估价格的基础上，考虑标的公司经营情况等，经双方协商交易定价为100,000元。

四、交易协议主要内容

公司与河南灿泽智能技术有限公司于2020年5月24日签署《关于上海明匠智能系统有限公司的股份转让协议》，协议主要内容如下：

1、交易主体

甲方：河南灿泽智能技术有限公司

乙方：河南黄河旋风股份有限公司

2、转让价格

为保障上海明匠平稳发展，借助更多的社会资源，支持智能制造事业的发展，黄河旋风本次股份转让事项已经征得明匠智能其他股东同意，其他股东已经书面同意放弃优先购买权。

本次黄河旋风向灿泽智能转让其持有的明匠智能全部股份。经双方协商一致，本次交易标的交易价格为人民币￥100,000.00元（大写人民币壹拾万元整）。

3、交易双方的权利和义务

本协议签署之日起5日内，黄河旋风应负责将本次股权转让有关事项报送其权力机构审批，并在审批通过之日起15日内完成的工商变更登记工作，灿泽智能将在变更完成后15日内支付交易价款。

黄河旋风应在本协议生效后，确保其以任何方式派驻标的企业的管理人员及其他工作人员自愿辞任，并保证标的企业无需对该等人士进行任何索赔、补偿、赔偿等责任。

本协议生效后，灿泽智能将自行获得黄河旋风在标的企业的所有权利，包括且不限于董事会、监事会席位、管理人员岗位等。

五、本次交易的其他安排

本次交易为股权类交易，不涉及员工安置方案；本次交易不会导致同业竞争。公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，履行相应审批程序，并及时公告。

六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

根据公司自身经营方向及发展需要，公司未来将聚焦主业，围绕超硬材料及制品领域，重点向技术含量高、市场前景广阔的产品方向拓展，包括拓展消费级钻石、超硬材料制品等高附加值产品的研发生产和市场占比，在增强主业的盈利能力的同时，剥离与主业关联度不强的资产或资产组。

公司的参股企业上海明匠业务与公司主营业务关联度不高，经营持续亏损，公司已经全额计提了对其投资和债权的减值准备，处置上海明匠剩余49%的股权不会对公司的经营和财务状况造成重大影响。2020年5月18日，经评估机构北京中勤永励资产评估有限责任公司出具的《河南黄河旋风股份有限公司拟转让股权涉及的上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，于评估基准日上海明匠股东全部权益的评估价值为-8777.92万元，从公司投资价值层面，未来对公司整体业绩提升影响较小。因此根据公司战略发展需要，公司决定出售持有的上海明匠49%股权。

上述事项符合公司战略发展目标，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力，处置上海明匠不会对公司的经营和财务状况造成重大影响，不会导致公司控制权的转移。本次处置后公司将集中精力和资源发展主业，进一步拓展公司业务，努力提升公司效益，回馈投资者。

本次交易完成后，公司将不再持有上海明匠的股权。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

七、本次交易应当履行的审议程序

公司于2020年5月29日召开第八届董事会2020年第二次临时会议，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项议案。

公司于2020年5月29日召开第八届监事会2020年第二次临时会议，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项议案。

八、独立董事独立意见

独立董事经审核后认为本次交易程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司合法利益的情形。

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2020年5月30日