(上接71版)

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说明：现任董事、高级管理人员未在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责。

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

说明：上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

说明：致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告出具了带解释性说明的无保留意见《审计报告》（致同审字（2020）第210ZA6188号）。 公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见审计报告的情形。

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

说明：公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，公司本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票的条件。

3、2019年度，上海钜成通过表决权委托的方式取得你公司控制权，表决权比例为20.44%，直接持股比例为8.68%；随后，上海钜成通过大宗交易的方式累计减持2,850万股，减持比例为1.997%。请说明上海钜成取得你公司控制权后随后又减持公司股份的原因，上海钜成是否具备认购此次非公开发行股份的资金实力，以及此次认购非公开发行股份的资金来源，包括但不限于资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款。

回复：

（一）钜成集团取得公司控制权后随后又减持公司股份的原因

1、钜成集团取得公司控制权的情况

公司原实际控制人刘德群多项债务违约，无法偿还其所欠钜成集团实际控制人薛成标先生的债务，刘德群及刘晓庆（一致行动人）将所持有的上市公司部分股权转让给钜成集团以抵偿债务。

2019年1月10日，刘德群及其一致行动人刘晓庆与钜成集团、薛成标签订《股份转让协议》，刘德群、刘晓庆拟将其分别持有的公司13.46%和6.98%的股份（合计291,715,450股股份，占公司总股本的20.44%）转让给钜成集团，用于抵偿钜成集团受让的兴业证券对刘德群享有的债权和薛成标对刘德群享有的债权，并将相关股份所对应的投票权不可撤销地全权委托给钜成集团行使。自此公司控股股东变更为钜成集团，实际控制人变更为薛成标。

2019年8月6日，钜成集团通过司法竞拍取得晨鑫科技股份12,387.12万股，占晨鑫科技总股本的8.68%。2019年8月29日，相关股份完成变更过户手续。

受到《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》相关规定的影响，上述协议转让涉及的其余股份仍然无法办理过户手续。

2、钜成集团减持公司股份的原因

钜成集团为获得上市公司股权付出了大量资源，同时为纾困上市公司运营，缓解上市公司资金流动性不足的问题，钜成集团向公司提供了资金支持。钜成集团作为上市公司控股股东对于相关减持规定认知不足，同时因自身业务发展需要，做出战略调整和资源调配，于2019年10月29日至2019年11月1日期间，通过大宗交易方式合计减持晨鑫科技股份2,850万股，减持股份比例占晨鑫科技总股本的1.997%。

在减持过程中，监管机构对钜成集团的不当减持行为给予了通报批评和教育，钜成集团认识到作为上市公司控股股东的义务和责任，及时停止了减持行为。

（二）钜成集团是否具备认购此次非公开发行股份的资金实力

1、钜成集团主营业务情况

（1）钜成集团的主营业务情况

钜成集团成立于2016年3月18日，注册资本10,000.00万元，是一家集信息技术、新能源、海外业务、产业园运营于一体的跨国综合性集团公司。

信息技术领域：钜成集团致力于5G光网络无源器件、模块以及子系统的开发，在自身的人才和技术优势的基础上，依托国内多个高校、科研院所的重点实验室开展联合技术攻关，旨在打破美国的技术垄断，让中国的主干光网络组网建立在自己的核心交叉互联模块上；钜成集团拥有上海互联网接入服务（ISP）、互联网信息服务（ICP）、宽带客户驻地网络服务及通讯工程资质等专业许可资质，参与建设以贯穿沿海发达城市为起点并全程全网运营覆盖全国的骨干网。目前已基本完成以高速公路为载体的5G通信第三方通信基础设施布局，为通信信息化建设提供稳定可靠的网络资源。现在北京、广东、福建、浙江、上海等13个省份和2个直辖市的高速公路内已投资建成光纤超过3.2万芯公里。

新能源领域：钜成集团持有多项自主知识产权核心技术，自主研发的充电桩已通过美国UL、欧盟CE、中国国标等认证；钜成集团建立了锂电池及锂电池材料工程试验检测技术中心和高性能锂离子动力电池生产基地，具备年产1GWH高性能锂离子动力电池产能规模，产品广泛应用于电动自行车、电动摩托车、电动汽车等领域；此外，钜成集团还有变压器、光伏发电设备、光伏电池组件、新能源汽车租赁等业务。

海外业务领域：自2000年3月在加州开设第一家太平洋岛屿海鲜超市以来，深受菲律宾和墨西哥顾客的青睐，目前钜成集团在海外拥有17家超市、1400名外籍员工。

产业园运营领域：钜成集团在江苏、山东投资建设高科技信息技术产业园，产业园主要建设智能驾驶产业中心、人脸识别平台和未来信息技术产业孵化器，将汇集多家以5G、人工智能、云计算、大数据为核心技术的高精尖企业，在当地打造未来信息技术产业高地。

（2）钜成集团的财务和经营状况

最近一年及一期，钜成集团合并报表的主要财务数据情况如下：

单位：万元

■

注：以上数据尚未经审计。

2、钜成集团的认购能力和资金来源

（1）钜成集团盈利能力和资产状况良好

钜成集团是一家大型的多元化经营的企业集团，2019年实现营业收入55.03亿元，实现净利润6.48亿元，盈利能力较强；2019年末总资产49.79亿元，资产负债率54.82%，资产状况良好。

钜成集团本次拟出资44,950万元全额认购公司非公开发行股份，认购金额占钜成集团2019年末总资产、2019年度营业收入的比例分别为9.03%和8.17%，所占比例较小。

（2）钜成集团具备认购公司本次非公开发行股份的资金实力

钜成集团具备认购公司本次非公开发行股份的资金实力，其资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其除薛成标外的其他关联方资金用于本次认购情形。

为进一步明确认购资金来源及是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，钜成集团已出具《承诺函》，承诺如下：

“1、本企业系依照中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业，本企业本次认购晨鑫科技本次非公开发行股票的行为系本企业真实意思表示，不存在代其他第三方持有晨鑫科技本次非公开发行股票等任何形式的代持情形或其他利益输送的情形，涉及的认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。本企业本次认购晨鑫科技非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。

2、本企业具有认购晨鑫科技本次非公开发行股份的资金实力，目前没有、未来亦不会存在直接或间接接受晨鑫科技提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形，不存在认购资金来自于晨鑫科技及其董事、监事、高级管理人员的情形。

3、本企业在晨鑫科技本次发行获得中国证监会核准且发出认购款缴纳通知后，按缴款通知规定将用于认购本次发行股票的资金全额及时缴付至晨鑫科技；若本企业未能将认购资金足额缴付至晨鑫科技，本企业将向晨鑫科技支付相当于认购金额10%的违约金。”

（3）钜成集团控股股东薛成标已出具承诺，确保钜成集团按期缴付认购款

钜成集团控股股东薛成标长期从事对外贸易、供应链管理、企业投资与管理等事业，经过多年经营积累，资金实力雄厚。其已出具承诺，在上市公司本次发行获得中国证监会核准且钜成集团收到认购款缴纳通知时，如钜成集团资金不足，将无条件为钜成集团提供足额的无息借款，保证钜成集团按缴款通知规定时间足额支付认购款。

（4）钜成集团资金来源

钜成集团认购本次非公开发行股份的资金来源于自有和合法自筹资金（包括但不限于银行融资、股东借款等）。

钜成集团将根据公司本次非公开发行股份的实施进度，合理调度安排资金，做好认购价款缴付的准备工作。钜成集团将优先使用自有资金认购，同时也将与银行等金融机构商讨并购贷款等融资合作，保证有充足的资金用于公司非公开发行股票的认购。必要时，钜成集团的控股股东薛成标先生也将提供必要的资金支持，确保钜成集团按协议约定于公司本次发行获得中国证监会核准、发出认购款缴纳通知后，及时足额缴付认购款，若届时钜成集团未能足额缴付，其将向公司支付拟认购金额的10%作为违约金。

4、截至2020年5月25日，你公司股票收盘价为1.07元，接近面值。请说明你公司是否存在利用信息披露影响股票交易、拉抬股价的情形。请独立董事发表意见。

回复：

因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易自2020年5月6日起被实行“退市风险警示”的特别处理。公司董事会一直积极采取措施，力争尽快撤销退市风险警示。

为了积极寻求和培育新的业绩增长点，提升公司资产结构质量，提高业务盈利水平，实现公司的健康可持续发展。公司于2020年5月22日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于拟以现金收购上海慧新辰实业有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购薛成标先生等8名股东合计持有的慧新辰51%股权，以此拓展公司业务范围，改善公司财务状况和经营状况，增强公司可持续发展能力。

2020年5月25日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了关于非公开发行股票相关议案，同意公司通过非公开发行股票方式募集不超过44,950.00万元资金用于以下项目：

单位：万元

■

本次募集资金投资项目的实施，符合国家有关产业政策及公司整体发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力、优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。

以上事项均是公司董事会为了解决上市公司的困难，力争尽早撤销退市风险警示的有力措施，相关方案经过论证，且按照相关法律法规的要求履行了审批决策程序。信息披露符合证监会及交易所的相关规定，不存在利用信息披露影响股票交易、拉抬股价的情形。

独立意见：

公司拟以现金收购上海慧新辰实业有限公司51%股权暨关联交易事项经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，相关董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告（评估基准日为2020年3月31日）为依据由各方经协商后最终确定，定价原则合理、公允，不会损害中小投资者利益，符合公司和全体股东的利益。

公司2020年度非公开发行股份事项经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，相关董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

董事会关于上述事项的审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。不存在利用信息披露影响股票交易、拉抬股价的情形。

5、请充分提示你公司可能存在的股票面值退市、非公开发行股票失败等各项风险。

回复：

（一）根据《深圳证券交易所股票上市规则》，在深交所仅发行A股股票的上市公司，通过深交所交易系统连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值，深交所有权决定终止其股票上市交易。

截至本关注函回复之日（2020年6月1日），公司股票收盘价为1.37元，不排除后续出现因连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值的情况而被交易所强制退市的风险，敬请投资者谨慎决策，注意相关风险。

（二）公司2020年度非公开发行股票事项，尚需公司股东大会审议批准并获得中国证监会的核准，能否获得核准以及最终核准的时间存在不确定性。

（三）公司以支付现金方式购买上海慧新辰51%股权的收购资产事项，截至目前本次收购资产的审计、评估工作尚未完成。具体的交易方案及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。正式协议将在本次收购资产的审计、评估工作完成后另行签署，且需要提交董事会、股东大会审议通过。该交易属关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，本次交易最终能否通过股东大会批准存在不确定性。

公司将根据上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行相应的审议程序及信息披露义务。敬请投资者谨慎决策，注意相关风险。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二日