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5、过渡期间损益及滚存未分配利润安排

（1）过渡期间资产变化

在过渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对方不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

（2）过渡期间损益归属

经各方同意，自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次发行完成后的标的公司股东，即上市公司所有。若亏损，则该亏损由交易对方按照其在本次发行前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的股权过渡期专项审核报告出具后三十个工作日内以现金方式全额补偿给上市公司。

（3）滚存未分配利润安排

①标的公司已于2020年1月18日召开股东会会议决议，将标的公司可分配利润中的30,000万元，按交易对方的持股比例分配给交易对方。各方共同确认，本次发行暂定预估价格220,000万元已考虑上述分红事项的安排。

②经各方同意，除上述30,000万元分红外，标的公司截至评估基准日的其他未分配利润归本次发行完成后的标的公司股东，即上市公司所有。

6、业绩承诺

（1）经各方同意，本次发行的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年三个会计年度。

（2）宇通集团、德宇新创同意对标的公司在业绩承诺期拟实现的净利润数向上市公司进行业绩承诺。上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定该年度相关业绩承诺资产实现的净利润。

（3）宇通集团、德宇新创应首先以其在本次发行中取得的并尚未出售的上市公司股份对上市公司进行补偿，且股份补偿不低于本次发行股份数量的90%，不足部分以现金补偿。

（4）补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格

上述净利润数应当以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整。

（6）截至《发行股份购买资产协议》签署之日，与标的股权有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司业绩承诺期、标的公司实现净利润的确定、业绩补偿金额计算、补偿方式、股份补偿的具体实施等事项将由各方另行协商签署业绩承诺补偿协议进行约定。

（7）在承诺年度期满后，上市公司应聘请经宇通集团、德宇新创认可的并具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试报告。减值测试的具体安排由各方另行签署业绩承诺补偿协议进行约定。

7、协议的生效

（1）《发行股份购买资产协议》自各方签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，《发行股份购买资产协议》正式生效：

①上市公司内部有权决策机构同意或批准本次发行事项；

②交易对方内部有权决策机构同意或批准本次发行事项；

③标的公司内部有权决策机构同意或批准本次发行事项；

④上市公司股东大会批准同意本次发行方案及宇通集团及其一致行动人免于发出要约收购事宜；

⑤本次发行已经取得中国证监会的核准。

（2）《发行股份购买资产协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，《发行股份购买资产协议》自始未发生效力，各方各自承担因签署及准备履行《发行股份购买资产协议》所支付之费用，且各方互不承担责任。

（3）如果发生不可抗力事件，履行《发行股份购买资产协议》受阻的一方应及时通知其他方，并在不可抗力事件发生的十五（15）个工作日内向其他方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对其他方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行《发行股份购买资产协议》的影响，决定是否终止或推迟《发行股份购买资产协议》的履行，或部分或全部地免除受阻方在《发行股份购买资产协议》中的义务。

8、违约责任

如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。

（二）《补充协议》主要内容

1、合同主体和签订时间

甲方：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

乙方：郑州宇通集团有限公司

丙方：拉萨德宇新创实业有限公司

签订时间：2020年5月30日

2、对《发行股份购买资产协议》的修订

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，并经各方友好协商确定，标的公司100%股权交易价格为220,000.00万元，即上市公司需要向宇通集团、德宇新创支付对价合计220,000.00万元。

按照发行价格6.61元/股计算，经各方协商确定，上市公司拟向宇通集团、德宇新创合计发行的股份数量为332,829,046股，其中，向乙方发行294,756,351股股票，向丙方发行38,072,695股股票。（最终发行数量以中国证监会核准的结果为准）

经各方协商一致，各方同意另行签署《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司与郑州宇通集团有限公司、拉萨德宇新创实业有限公司之业绩承诺补偿协议》对乙方和丙方关于郑州宇通重工有限公司业绩承诺相关事宜进行约定。

交易对方承诺，除非法律或监管部门有其他规定的，通过本次发行获取的上市公司股份，自本次发行完成日起36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制），前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。

在本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

本次发行完成后，标的公司仍然继续履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次发行而发生额外的人员安排问题。

3、协议的生效

《补充协议》自各方签署之日起成立，于《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

4、违约责任

如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。

（三）《业绩承诺补偿协议》主要内容

1、合同主体和签订时间

甲方：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

乙方：郑州宇通集团有限公司

丙方：拉萨德宇新创实业有限公司

签订时间：2020年5月30日

2、业绩承诺及补偿义务

（1）业绩承诺方承诺，各方同意以《资产评估报告》及相关评估说明中载明的标的公司的预测利润数为利润承诺数，即业绩承诺方承诺标的公司2020年、2021年、2022年净利润金额分别不低于17,700万元、20,000万元、22,400万元。

（2）业绩承诺方保证在《业绩承诺补偿协议》生效之日起，对上述承诺利润的实现承担连带保证责任。

（3）在承诺期间各个会计年度结束后，如果该年度的实际利润小于该年度的承诺利润，则补偿义务人应按照《业绩承诺补偿协议》约定履行股份补偿义务；如果该年度的实际利润大于或等于该年度的承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。承诺期间各会计年度实现的税后净利润（以业绩承诺资产的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）如超出当年的承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差额。

（4）业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次发行标的资产的交易对价。

3、实际利润的确定

在本次发行完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》，以确定该年度相关业绩承诺资产实现的净利润。

4、业绩补偿

（1）补偿义务

若经审计《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则补偿义务人应首先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。

（2）补偿方式

①上市公司及补偿义务人同意：若经审计《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则上市公司应在业绩承诺期限内业绩承诺资产每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿上市公司，具体补偿股份数额根据《业绩承诺补偿协议》约定的方法计算（详见本节之“4、业绩补偿”之“（3）补偿股份数量及其调整”）。

②若经审计《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则上市公司应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。

上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后20个工作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相关工作。

在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

③若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大会审议。

（3）补偿股份数量及其调整

补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格

上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）

补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应补偿股份数量：当期应补偿股份数量×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。

在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

（4）现金补偿金额

如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的90%后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额一（当期已补偿股份数×本次发行股份的发行价格+已采用现金补偿的金额）。

补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：当期应现金补偿的金额×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。

（5）股份的解禁及保障

业绩承诺方在本次发行中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《发行股份购买资产协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间相应会计年度的实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照本协议的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。

业绩承诺方根据《发行股份购买资产协议》而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变化的，新增股份亦受锁定期的约束），但业绩承诺方按照其与上市公司在《业绩承诺补偿协议》中约定由上市公司进行回购的股份除外。

5、减值测试

（1）在承诺年度期满后，上市公司应聘请经业绩承诺方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。

（2）补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/本次发行股份的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。

若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。

补偿义务人之间按照如下比例计算各自另需补偿的股份数量：本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例×补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量。

（3）业绩承诺方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。

6、协议的生效

《业绩承诺补偿协议》系《发行股份购买资产协议》《补充协议》不可分割的组成部分，自各方签署之日起成立，于《发行股份购买资产协议》《补充协议》生效之日起生效。

《业绩承诺补偿协议》没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》《补充协议》的约定。如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，则《业绩承诺补偿协议》亦应解除或失效。

7、违约责任

如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。

四、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况和其他安排

（一）发行股份购买资产股份锁定期

本次交易中，收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，出具了《关于股份锁定的承诺》，内容如下：

“1、本公司在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

2、本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，本公司同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（二）上市公司控股股东锁定期安排

本次交易中，上市公司控股股东暨收购人的一致行动人西藏德恒出具了《关于股份锁定期的承诺》，内容如下：

“1、本公司在本次发行股份购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

2、本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，本公司同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

上述股份锁定期届满之后，西藏德恒将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

截至本摘要签署之日，除上述情况外，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份不存在其他权利受限制的情形。

五、本次收购支付对价的资产情况

（一）基本情况

■

（二）财务情况

大信会计师对宇通重工的财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“大信审字[2020]第16-00009号”《审计报告》，大信会计师认为：宇通重工财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宇通重工2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度和2019年度的经营成果和现金流量。

宇通重工最近三年的合并财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（三）资产评估情况

本次交易的标的资产为宇通重工100%股权。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字(2020)第0281号），以2019年12月31日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元

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注1：上表中标的公司的净资产为截至2019年12月31日的净资产账面值，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

注2：标的资产作价中已考虑基准日后3亿元的分红。

本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，即宇通重工的股东全部权益价值的评估值为250,567.60万元。标的资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考确定。

第五节 免于发出要约的情况说明

本次交易前，收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创未持有上市公司股份，收购人的一致行动人西藏德恒持有41,639,968股上市公司股份，收购人及其一致行动人合计持有41,639,968股上市公司股份，占上市公司已发行总股本的25.88%。

本次交易后，在不考虑配套融资对于股权结构影响的情况下，收购人宇通集团、收购人的一致行动人德宇新创分别将持有294,756,351股、38,072,695股上市公司股份，收购人的一致行动人西藏德恒仍将持有41,639,968股上市公司股份，收购人及其一致行动人合计持有374,469,014股上市公司股份，占上市公司已发行总股本的75.84%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，均已承诺在本次收购中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。同时，一致行动人西藏德恒已承诺在本次发行股份购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，上市公司第十届董事会第十二次会议已审议通过了《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，尚须经上市公司召开股东大会审议批准收购人及其一致行动人免于发出要约进行本次收购。

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要出具之日，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关

信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的

其他信息。

第七节 收购人及一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：郑州宇通集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：_____________

签署日期： 年 月 日

第七节 收购人及一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：拉萨德宇新创实业有限公司

法定代表人（或授权代表）：_____________

签署日期： 年 月 日

第七节 收购人及一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：西藏德恒企业管理有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：_____________

签署日期： 年 月 日

收购人：郑州宇通集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：_____________

签署日期： 年 月 日

一致行动人：拉萨德宇新创实业有限公司

法定代表人（或授权代表）：_____________

签署日期： 年 月 日

一致行动人：西藏德恒企业管理有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：_____________

签署日期： 年 月 日