山东黄金矿业股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020-041

山东黄金矿业股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2020年6月3日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《公司关于香港全资子公司向银行申请贷款的议案》

山东黄金矿业(香港)有限公司(以下简称"山东黄金香港公司")为公司在香港设立的全资子公司，其持有阿根廷贝拉德罗金矿50%的权益。山东黄金香港公司2017年从国家开发银行香港分行（以下简称“国开行香港分行”）借款3亿美元，该笔贷款将于2020年6月26日到期。为实现该笔贷款的到期再融资，山东黄金香港公司拟向国开行香港分行申请银行贷款，金额30,000万美元。

山东黄金香港公司作为借款人拟与国开行香港分行作为贷款人签署《3亿美元定期贷款协议》。根据《3亿美元定期贷款协议》的约定，国开行香港分行将向借款人提供3亿美元三年期贷款，本次贷款用途为借款人现有债务再融资。

公司将与国开行香港分行签署《外汇贷款保证合同》，在协议约定的担保范围内向国开行香港分行提供连带责任保证。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《公司关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》

为解决山东黄金香港公司的经营资金需求，山东黄金香港公司2017年从国开行香港分行借款3亿美元，该笔贷款将于2020年6月到期。为实现该笔贷款的到期再融资，山东黄金香港公司拟向国开行香港分行申请金额30,000万美元的银行贷款。公司拟为山东黄金香港公司上述贷款提供担保。

上述贷款拟由公司向国开行香港分行提供跨境担保，并签署《外汇贷款保证合同》。

公司在相关《外汇贷款保证合同》的担保范围内向国开行香港分行提供连带责任保证。不论山东黄金香港公司是否为主合同提供物的担保，如山东黄金香港公司未按《3亿美元定期贷款协议》约定清偿《外汇贷款保证合同》范围内的债务，国开行香港分行有权直接要求公司承担保证责任。公司对上述贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金和有关费用提供保证担保;担保期间为贷款合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。

本次担保属于2020年第一次临时股东大会审议批准的担保范围（详见《山东黄金矿业股份有限公司关于为境外子公司融资提供担保的公告》）(公告编号：临2020-004）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2020年6月3日