国金证券股份有限公司
第十一届董事会第七次会议决议公告
股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2020－26
国金证券股份有限公司
第十一届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司第十一届董事会第七次会议于2020年6月3日在成都市东城根上街95号成证大厦16楼会议室召开，会议通知于2020年5月29日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
参会的董事九人。因议案涉及关联交易，关联董事赵煜先生、章卫红女士回避表决，实际表决的董事七人。
会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经审议，与会董事形成如下决议：
一、审议通过《关于审议 〈宁波梅山保税港区涌瑞股权投资合伙企业（有限合伙）投资宁波锐石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）暨关联交易〉的议案》
鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，2名关联董事赵煜先生、章卫红女士回避表决，由7名非关联董事进行表决。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
附件：国金证券股份有限公司独立董事事前认可及其独立意见
国金证券股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月四日
附件：
国金证券股份有限公司独立董事
事前认可及其独立意见
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对《关于审议 〈宁波梅山保税港区涌瑞股权投资合伙企业（有限合伙）投资宁波锐石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）暨关联交易〉的议案》进行了事前审查，同意提交公司第十一届董事会第七次会议审议，并发表如下独立意见：
宁波梅山保税港区涌瑞股权投资合伙企业（有限合伙）投资宁波锐石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）涉及的共同投资关联交易，有利于进一步整合资源，促进大消费金融领域的资产服务，且国金涌富资产管理有限公司和国金创新投资有限公司在有限合伙企业的认缴出资总额保持不变，国金创新投资有限公司在有限合伙企业的收益分配及风险分担方式未发生实质性变化，能有效控制风险，符合中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，符合公司整体经营战略。
本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司及股东的利益；交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
独立董事：雷家骕
赵雪媛
骆玉鼎
二〇二〇年六月三日
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临 2020－27
国金证券股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”）系本公司全资另类投资子公司，公司持有其100%的股权。国金涌富资产管理有限公司（以下简称“国金涌富”）系国金创新参股公司，国金创新持有其43.12%的股权。宁波梅山保税港区涌瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“涌瑞投资”）成立于2016年7月，上海涌铧投资管理有限公司为普通合伙人，认缴1万元；涌金投资控股有限公司（以下简称“涌金投资”）为有限合伙人，认缴48,300万元。
● 宁波锐石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波锐石”）成立于2019年7月，国金涌富为普通合伙人，认缴金额1万元；国金创新为有限合伙人，认缴金额为50,000万元。
● 涌瑞投资拟通过自有资金对宁波锐石进行增资，出资总金额不超过1亿元。投资完成后，涌瑞投资将成为宁波锐石的有限合伙人。国金创新以自有资金对宁波锐石的投资总额保持不变，拟出资总金额不超过5亿元。国金创新系本公司全资子公司，涌瑞投资系涌金投资控制下的企业，国金涌富系本公司联营企业，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，涌瑞投资、国金涌富属于公司关联方。因公司全资子公司国金创新，关联人涌瑞投资、国金涌富共同投资宁波锐石，本次投资构成本公司关联方共同投资的关联交易。至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司与涌瑞投资累计发生交易金额为0元（母公司口径，未经审计）。本次交易金额合计为50,000万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下。
● 本公司第十一届董事会第七次会议审议并通过了本项议案。此项交易无需获得股东大会的批准。
一、本次关联交易概述
宁波锐石成立于2019年7月，普通合伙人为国金涌富，认缴1万元；有限合伙人为国金创新，认缴50,000万元。
涌瑞投资拟通过自有资金对宁波锐石进行增资，出资总金额不超过1亿元。投资完成后，涌瑞投资将成为宁波锐石的有限合伙人。国金创新以自有资金对宁波锐石的投资总额保持不变，拟出资总金额不超过5亿元。国金创新系本公司全资子公司，涌瑞投资系涌金投资控制下的企业，国金涌富系本公司联营企业，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，涌瑞投资、国金涌富属于公司关联方。因公司全资子公司国金创新，关联人涌瑞投资、国金涌富共同投资宁波锐石，本次投资构成本公司关联方共同投资的关联交易。
至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司与涌瑞投资累计发生交易金额为0元（母公司口径，未经审计）。本次交易金额合计为50,000万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下。
本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
国金创新系本公司全资子公司，涌瑞投资系涌金投资控制下的企业，国金涌富系本公司联营企业，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，涌瑞投资、国金涌富属于公司关联方。因公司全资子公司国金创新、关联人涌瑞投资、国金涌富共同投资宁波锐石，本次投资构成本公司关联方共同投资的关联交易。
（二）关联方涌瑞投资基本情况
1、名称：宁波梅山保税港区涌瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
登记注册类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区J0308
通讯地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦15楼
执行事务合伙人：上海涌铧投资管理有限公司
认缴出资金额：48,301万元人民币
主营业务：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人认缴出资情况：涌金投资控股有限公司为有限合伙人，认缴48,300万元，认缴出资占比99.9979%；上海涌铧投资管理有限公司为普通合伙人，认缴1万元，认缴出资占比为0.0021%
2、关联方最近三年的业务以股权投资及相关咨询服务为主。
3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
4、最近一年主要财务指标：资产总额：44,834万元；资产净额：44,833万元；营业收入：0万元；净利润：665万元。
三、关联交易基本情况
（一）宁波锐石基本情况
宁波锐石成立于2019年7月，注册地为浙江省宁波市，认缴出资额50,001万元。经营范围为：企业管理咨询；商务信息咨询；会务服务；市场营销策划；计算机软硬件、网络技术研发、技术咨询、技术服务及技术成果转让；电子产品的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2019年12月31日，宁波锐石未经审计账面价值为-0.02万元；截至2020年5月31日，宁波锐石未经审计账面价值为-27.97万元。
本次投资前各合伙人认缴出资情况如下：
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（二）投资完成后各合伙人出资情况
涌瑞投资拟认缴金额为10,000万元，成为宁波锐石有限合伙人。
本次投资完成后，各合伙人出资情况如下：
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（三）本次投资所涉各方基本信息如下：
1、国金涌富：成立于2015年7月，注册资本为9,276.445万元，注册地为上海市，主营资产管理、实业投资、股权投资管理、金融产品投资、投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、财务咨询、计算机系统集成。
2、国金创新：成立于2013年10月，注册资本为80,000万元，注册地为上海市，为公司全资另类投资子公司，主要从事金融产品投资，股权投资，科创板战略配售等。
3、 涌瑞投资：成立于2016年7月，认缴出资金额为48,301万元，注册地为浙江省宁波市，主营股权投资及相关咨询服务。
（四）交易定价的政策及定价依据
国金涌富、国金创新与涌瑞投资拟共同签署《有限合伙企业协议》，国金创新与涌瑞投资将依据《有限合伙企业协议》以自有资金认缴出资，成为宁波锐石有限合伙人。有限合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照实缴的出资比例分配和分担，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
四、本次交易的主要内容
国金涌富、国金创新与涌瑞投资拟共同签署《有限合伙企业协议》：国金涌富作为普通合伙人以货币方式认缴出资1万元，该出资额占本合伙企业认缴出资总额的0.0017%，该出资将于2039年7月11日前全部到位；国金创新作为有限合伙人，以货币方式出资认缴出资50,000万元，该出资额占本合伙企业认缴出资总额的 83.3319%，该出资将于2039年7月11日前全部到位；涌瑞投资作为有限合伙人，以货币方式出资认缴10,000万元，该出资额占本合伙企业认缴出资总额的16.6664%，该出资将于2039年07月11日前全部到位。各合伙人按认缴出资总额缴纳出资，有限合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照实缴的出资比例分配和分担，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。国金创新及其他有限合伙人对合伙企业的投资为财务性投资,不参与合伙企业的经营管理与投资决策，不参与执行合伙企业事务。
五、本项关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易有利于进一步整合资源，寻找更多的投资机会，并有效控制风险，符合公司发展的需要，并为本公司及其股东创造更高的价值。本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司及股东利益；本次关联交易的交易价格公允，定价原则合理，本次关联交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等较小，无需提交公司股东大会审议。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）公司在董事会会议前将上述关联交易事项通知独立董事，就有关事项进行了沟通。公司3位独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，出具了事前认可意见，同意将上述议案提交公司董事会会议审议。
（二）2020年6月3日，公司第十一届董事会第七次会议审议并通过了《关于审议 〈宁波梅山保税港区涌瑞股权投资合伙企业（有限合伙）投资宁波锐石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）暨关联交易〉的议案》。关联董事赵煜、章卫红回避表决。因此，本项议案由7名非关联公司全体董事进行表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下独立意见：
1、宁波梅山保税港区涌瑞股权投资合伙企业（有限合伙）投资宁波锐石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）涉及的共同投资关联交易，有利于进一步整合资源，促进大消费金融领域的资产服务，且国金涌富资产管理有限公司和国金创新投资有限公司在有限合伙企业的认缴出资总额保持不变，国金创新投资有限公司在有限合伙企业的收益分配及风险分担方式未发生实质性变化，能有效控制风险，符合中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，符合公司整体经营战略。
2、本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司及股东的利益；交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
七、上网公告附件
独立董事事前认可及其独立意见
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月四日
