欧菲光集团股份有限公司

2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2020-059

欧菲光集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在

直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日召开第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2020年6月3日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2020-060

欧菲光集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚情况的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续稳定发展。现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及整改措施公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

最近五年，公司不存在被证券监管部门和深交所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

（一）2019年9月深圳监管局对公司出具《行政监管措施决定书》

公司于2019年9月27日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《行政监管措施决定书》([2019]188号)，载明公司在编制《2018年度业绩快报》时未能足额计提资产减值损失致使业绩快报披露不准确；公司业绩快报修正公告披露不及时；信息披露制度管理执行不严等问题。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十五条、第三十条第（五）项的相关规定，深圳监管局对公司采取责令改正的行政监管措施，并要求公司按照要求进行改正及提交书面整改报告。

整改措施：

公司于2019年10月21日作出了《欧菲光集团股份有限公司关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》。公司已加强财务系统建设，加快会计核算ERP系统的更新升级，明确各部岗位职责，要求财务人员提高自身专业能力，并通过聘任新的副总经理和财务总监提升运营效率，加强财务管理；同时，公司将加强审计监督管理工作，进一步明确相关部门信息的第一责任人并定期组织公司董事、监事和高级管理人员学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件，强化相关人员对业务流程的掌握，提升公司信息披露质量；公司已要求加强信息披露的准确性及有效性，并通过公司的月度会议等方式及时掌控公司重大事项进展，保证信息披露做到及时、真实、准确、完整。

（二）2019年12月深交所对公司及相关当事人给予公开谴责的处分

深交所于2019年12月10日向公司出具《关于对欧菲光集团股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，载明公司在业绩预告、业绩快报中披露的2018年度净利润与最终经审计的净利润相差巨大，且盈亏性质发生变化，净利润差异金额分别为-23.19亿元、-23.58亿元，且未按规定对业绩预告、业绩快报做出准确修正。同时，2019年第一季度归属于上市公司股东的净利润为负，且未在规定期限内披露2019年第一季度业绩预告。

上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.1条、第11.3.3条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7条的规定。深交所对公司给予公开谴责的处分。

整改措施：

公司于2019年12月20日采取网络远程方式召开致歉会，向投资者作出相关说明并致以诚挚的道歉，同时公司于2019年12月17日作出了《欧菲光集团股份有限公司关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分的公告》（公告编号2019-157），并承诺在今后的经营管理中，公司将督促相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的学习，切实履行忠实、勤勉义务，确保公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，不断提高公司规范运作水平和信息披露质量。

（三）2018年6月深交所对公司出具监管函

公司于2018年6月20日收到深交所中小板公司管理部《关于对欧菲科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第102号），该监管函指出公司2017年度报告中的会计差错问题，误将控股股东业绩承诺赔偿金额确认为营业外收入，对应所得税影响金额确认为所得税费用。

上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条和第2.1条的规定。

整改措施：

收到监管函后，公司立即将控股股东业绩承诺补偿及所得税影响金额进行更正调整至资本公积，并组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，并将认真和及时地履行信息披露义务，诚实守信，规范运作。

（四）此外，公司近5年共收到4次深交所关注函和6次问询函，分别为：

1、公司于2016年12月14日收到深交所发出的《关于深圳欧菲光科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第571号），要求公司补充披露2016年度利润分配预案的筹划过程并及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告等。收到《关注函》后，公司董事会高度重视，立即组织相关人员对关注函中提及的事项进行了认真、深入的分析，对相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2016年12月20日针对该关注函作出了《深圳欧菲光科技股份有限公司关于对交易所问询函回复的公告》（公告编号2016-148）。

2、公司于2018年2月1日收到深交所发出的《关于对欧菲科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第127号），要求公司补充披露相关应收账款的具体信息。公司立即组织财务人员对应收账款所涉及的问题进行全面的整理、分析，于2018年2月7日针对该问询函作出了《欧菲科技股份有限公司关于对交易所问询函回复的公告》（公告编号2018-027）。

3、公司于2018年2月14日收到深交所《关于对欧菲科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第198号），问询函指出融创天下（上海）科技发展有限公司（以下简称“融创天下”）商誉减值中存在的问题。公司及年审会计师对融创天下计提商誉减值准备情况和增强其盈利能力发表专业意见，并于2018年2月28日针对该问询函作出了《欧菲科技股份有限公司关于对交易所问询函回复的公告》（公告编号2018-038）。

4、公司于2018年5月14日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对欧菲科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函[2018]第97号），问询函指出公司年报中相关财务会计问题。收到问询函后，公司立即对相关财务数据进行全面的整理、分析，于2018年5月31日针对该问询函作出了《欧菲科技股份有限公司关于对交易所问询函回复的公告》（公告编号2018-096）。

5、公司于2019年1月23日收到深交所《关于对欧菲科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第33号），问询函指出公司控股股东及其一致行动人存在的质押问题。收到问询函后，公司在认真自查并问询控股股东及其一致行动人的基础上进行了回复，并于2019年1月28日作出了《欧菲科技股份有限公司关于对交易所问询函回复的公告》（公告编号2019-017）。

6、公司于2019年4月26日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对欧菲光集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第233号），关注函指出公司在存货减值及成本结算、业绩调整等方面的问题。收到该关注函后，公司立即组织财务人员对相关事项进行分析和讨论，于2019年5月7日针对该关注函作出了《欧菲光集团股份有限公司关于交易所关注函回复的公告》（公告编号2019-052）。

7、公司于2019年5月8日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对欧菲光集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第111号），问询函指出在对公司2018年度报告进行审查的过程中，关注到公司存在净利润大幅下降、固定资产及在建工程大幅增长等问题。公司立即组织公司相关人员，对相关问题所涉及的财务数据进行全面整理、分析，于2019年5月21日针对该问询函作出了《欧菲光集团股份有限公司关于对深交所2018年年报问询函回复的公告》（公告编号2019-067）。

8、公司于2019年5月9日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对欧菲光集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第247号），关注函针对公司申请股票停牌事项、相关股权转让事项等问题要求公司进行书面说明。公司就关注函中提及事项在认真自查并在问询公司董监高的基础上，于2019年5月21日作出了公告《欧菲光集团股份有限公司关于交易所关注函回复的公告》（公告编号2019-066）。

9、公司于2019年7月15日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对欧菲光集团股份有限公司的关注函》（中小板年报问询函[2019]第286号），关注函对公司2019年半年报业绩大幅下降事项高度关注，要求公司说明相关原因并根据《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，报备公司内幕知情人档案。公司就关注函中提及的问题，在认真分析和研究的基础上进行了回复并报备了公司内幕知情人档案，于2019年7月25日作出了《欧菲光集团股份有限公司关于交易所关注函回复的公告》（公告编号2019-094）。

10、公司于2020年5月25日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对欧菲光集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函[2020]第108号），问询函指出在对公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到公司存在毛利率减少、关联交易等问题。公司立即组织相关部门以及年审会计师共同对其中涉及的相关问题进行逐项落实和回复。由于问询函涉及各业务部门，工作量较大，且部分内容需要年审会计师发表专业意见，截至目前，相关工作预计无法按期完成，公司于2020年5月29日作出了《欧菲光集团股份有限公司关于延期回复深交所问询函的公告》（公告编号2020-047），向深圳证券交易所申请延期。

除上述情形外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2020年6月3日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2020-050

欧菲光集团股份有限公司

第四届监事会第二十次（临时）会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简“公司”）第四届监事会第二十次（临时）会议于2020年6月3日以现场与通讯会议相结合的方式召开，本次会议的通知于2020年6月1日以邮件等方式送达。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名，会议由监事会主席罗勇辉先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

一、审议通过《关于拟签署〈战略合作协议〉的议案》

详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

公司与合肥市建设投资控股（集团）有限公司和合肥合屏投资有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，公司根据实际情况逐项自查、论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票

本议案需提交股东大会审议。

四、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行A股股票方案。公司监事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票采用向包括合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“建投集团”）、合肥合屏投资有限公司（以下简称“合肥合屏”）在内的符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

4、发行对象与认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括建投集团和合肥合屏在内的不超过35名的特定投资者。发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

建投集团同意按照协议约定的价格认购欧菲光本次非公开发行的股票，认购总额为120,000万元人民币；合肥合屏同意按照协议约定的价格认购欧菲光本次非公开发行的股票，认购总额为100,000万元人民币。建投集团和合肥合屏不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，建投集团及合肥合屏同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

除建投集团和合肥合屏外，本次发行尚未确定其它发行对象。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

5、发行数量

本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过808,421,797股（含808,421,797股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过675,800万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

6、限售期

本次非公开发行完成后，建投集团和合肥合屏所认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

7、募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过675,800万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

8、滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

10、决议有效期

本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票

本议案需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于制定〈欧菲光集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》

详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司监事会

2020年6月3日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2020-049

欧菲光集团股份有限公司

第四届董事会第三十四次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简“公司”）第四届董事会第三十四次（临时）会议于2020年6月3日以现场与通讯会议相结合的方式召开，本次会议的通知已于2020年6月1日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，会议由董事赵伟先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

一、审议通过《关于拟签署〈战略合作协议〉的议案》

详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

公司与合肥市建设投资控股（集团）有限公司和合肥合屏投资有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。公司独立董事对本议案发表了相关意见。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于选举公司董事长的议案》

选举赵伟先生为公司董事长，同时担任董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务，任期与第四届董事会一致。

详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过《关于股东提名非独立董事候选人的议案》

公司股东裕高（中国）有限公司提名蔡高校先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期与第四届董事会任期一致。独立董事已对本议案发表了相关意见。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，公司根据实际情况逐项自查、论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。独立董事已对本议案发表了相关意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

六、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行A股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，独立董事对本议案发表了相关意见，表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票采用向包括合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“建投集团”）、合肥合屏投资有限公司（以下简称“合肥合屏”）在内的符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

4、发行对象与认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括建投集团和合肥合屏在内的不超过35名的特定投资者。发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

建投集团同意按照协议约定的价格认购欧菲光本次非公开发行的股票，认购总额为120,000万元人民币；合肥合屏同意按照协议约定的价格认购欧菲光本次非公开发行的股票，认购总额为100,000万元人民币。建投集团和合肥合屏不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，建投集团及合肥合屏同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

除建投集团和合肥合屏外，本次发行尚未确定其它发行对象。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

5、发行数量

本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过808,421,797股（含808,421,797股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过675,800万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

6、限售期

本次非公开发行完成后，建投集团和合肥合屏所认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

7、募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过675,800万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

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为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

8、滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

10、决议有效期

本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交公司股东大会逐项审议。本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案。独立董事已对本议案发表了相关意见。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

独立董事已对本议案发表了相关意见。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。公司独立董事对本议案发表了相关意见。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

独立董事已对本议案发表了相关意见。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于制定〈欧菲光集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》

公司独立董事对本议案发表了相关意见。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

鉴于公司拟非公开发行股票，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行时间安排、发行申购办法、发行价格等。

2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行A股股票过程中发生的相关协议和文件，包括但不限于保荐及承销协议、聘用其他中介机构协议、募集资金三方监管协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等。

3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，协同办理本次非公开发行A股股票的申报、发行等事项。

4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行A股股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整。

5、授权董事会根据本次非公开发行A股股票实际发行结果，适时修改公司章程相应条款及办理有关工商变更登记事宜。

6、如证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行A股股票方案作相应调整。

7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行A股股票申报、发行、上市等有关的其他事项。

8、在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，授权董事会根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期回报财务指标等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于南昌液化石油气向公司全资子公司增资及公司提供担保的议案》

独立董事已对本议案发表了相关意见。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于银行授信及担保事项的议案》

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

十五、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2020年6月3日

(上接114版)