南威软件股份有限公司
第三届董事会第四十九次会议
决议公告
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-069
南威软件股份有限公司
第三届董事会第四十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议于2020年6月3日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室，以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于变更回购股份用途及延长实施期限的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-071。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》
关联董事吴志雄先生对该议案回避表决，其他非关联董事一致通过本议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-072。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2020年6月3日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-070
南威软件股份有限公司
第三届监事会第三十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十二次会议于2020年6月3日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》
监事会认为，本次关联交易价格将在平等、公允的基础上协商确定，符合公司经营发展需要。公司不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。
公司监事会主席陈周明先生是本议案的关联监事，在审议本议案时回避表决，其余2名非关联监事表决通过。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
监事会
2020年6月3日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-071
南威软件股份有限公司
关于变更以集中竞价交易方式回购
股份方案暨回购股份进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）于2020年6月3日召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途及延长实施期限的议案》，公司拟变更回购股份的用途及延长实施期限，现对相关事项公告如下：
一、变更前本次回购股票事项概述
2019年6月10日，公司召开的第三届董事会第三十五次会议全票审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，同意公司以自有资金于2019年6月10日至2020年6月9日期间，以不低于人民币10,000万元、不超过人民币20,000万元的自有资金回购部分社会公众股股份，用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购价格不超过人民币15.80元/股。公司于2019年6月20日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-052），于2019年7月25日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-074），并分别于2019年7月2日、2019年8月2日、2019年9月3日、2019年10月9日、2019年11月2日、2019年12月3日、2020年1月3日、2020年2月4日、2020年3月4日、2020年4月2日、2020年5月8日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2019-060、2019-082、2019-092、2019-100、2019-108、2019-111、2020-002、2020-016、2020-025、2020-038、2020-062），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
二、本次回购方案的实施情况
截至2020年5月31日，公司回购专用证券账户通过集中竞价交易方式回购公司股份数量为5,070,208股，占公司总股本的0.86%，成交最低价格为8.57元/股，成交最高价格为12.24元/股，已支付的资金总额为人民币51,165,326.49元（不含交易费用）。
三、本次变更的原因、主要内容及决策程序
1、本次变更的原因
因定期报告窗口期以及其他重大事项、节假日等因素影响，可供实施回购的交易日较少，且在本次回购股份计划变更前，公司“南威转债”已于2020年3月25日完成提前赎回并摘牌，回购专户中已回购的5,070,208股公司股份尚未用于转股，原回购用途“用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”已与公司实际情况不符。另外，因2020年以来宏观经济环境不确定性上升，公司2020年第一季度现金流入低于预期。受上述原因影响，导致公司实际回购的股份数量、使用资金总额预计无法达到回购方案下限。
2、本次变更的具体内容
2020年6月3日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，全票审议通过了《关于变更回购股份用途及延长实施期限的议案》。为促进公司持续稳定健康发展，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，同时维护广大股东特别是中小股东的利益，增强投资者信心，公司董事会决定将本次回购股份的用途变更为用于实施员工持股计划或股权激励，并将本次回购的实施期限延长12个月。具体如下：
原方案：本次回购的股份主要用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
变更后：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，公司如在股份回购完成之后3年内未能实施股权激励或员工持股计划，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动相关的审议程序。
原方案：回购实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
变更后：回购方案的实施期限延长至2021年6月9日止。
除上述变更内容及回购股份方案涉及的相关描述外，本次回购股份方案的其他内容不变。
3、本次变更的决策程序
根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本事项已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
四、本次变更的合理性、必要性、可行性分析
自公司第三届董事会第三十五次会议审议通过回购方案后，公司根据市场情况实施本次回购计划。由于定期报告窗口期、“南威转债”提前赎回并摘牌及公司2020年第一季度现金流入低于预期等因素的综合影响，公司预计无法在原定回购截止日前完成本次股份回购。
根据公司实际情况、结合公司发展战略，为有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司将本次股份回购方案用途变更为实施员工持股计划或股权激励，并将本次股份回购实施期限延长12个月，也即至2021年6月9日止。
本次变更回购股份用途及延长回购实施期限具备合理性、必要性、可行性，不会对公司债务履行能力、持续经营能力产生影响，亦不存在损害公司及股东权益的情形。
五、独立董事意见
公司本次变更回购股份的用途及延长股份回购实施期限符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等及《公司章程》的有关规定，本次变更回购股份用途及延长回购实施期限是结合公司回购实际情况对股份回购方案进行的调整，审议和决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们同意公司变更股份回购用途及延长股份回购实施期限。
六、相关风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份作为后期实施员工持股计划或股权激励的股份来源，若公司未能以本次回购的股份在股份回购结果公告日后3年内转让完毕，存在将依法履行减少注册资本的程序、未转让股份将被注销的风险；
3、公司将在回购期内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因导致回购股份方案需变更或者终止的风险；
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2020年6月3日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-072
南威软件股份有限公司
关于新增日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●《关于新增日常关联交易预计的议案》已经公司第三届董事会第四十九次会议及第三届监事会第三十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●公司发生的日常关联交易属正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主要业务不会因关联交易而对关联方形成依赖。
●关联董事已在公司第三届董事会第四十九次会议表决本关联交易议案时回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易主体
1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；
2、泉州市数字云谷信息产业发展有限公司（以下简称“数字云谷”）和福建金证智城科技有限公司（以下简称“金证智城”，现已更名为“漳州电子信息集团有限公司”）统称“关联方”。
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司于2020年4月2日召开第三届董事会第四十六次会议、于2020年5月29日召开2019年年度股东大会审议通过《关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》，其中：公司预计2020年度向关联方金证智城销售产品、技术服务预计发生金额为10,000,000元（详见公告编号：2020-046）。
2020年6月3日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》，关联董事吴志雄先生对该议案回避表决，该项议案以7票同意、0票反对、0票弃权通过，本议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述议案予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事认为：本次新增预计关联交易额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，相关交易事项不会影响公司独立性，关联交易严格遵循公平、自愿、等价、有偿的市场交易原则，符合公司及全体股东的利益。董事会在审议上述议案时，公司关联董事吴志雄先生回避了表决，董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
董事会审计委员会亦对本次新增关联交易预计发表了同意意见，认为：本次新增与关联方的日常关联交易预计事项是基于公司日常经营的需要，关联交易方式符合市场规则，相关定价依据公平、公正、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
监事会认为：本次关联交易价格将在平等、公允的基础上协商确定，符合公司经营发展需要。公司不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。
（三）预计新增日常关联交易金额和类别
单位：元
■
说明：
1、向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务：指南威方向数字云谷采购其拥有的相关产品或技术服务等。
2、向关联人销售产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务：指南威方向金证智城销售公司拥有的相关产品或技术服务等。
3、截止本公告披露日，公司与金证智城不存在关联交易情况。
二、关联方介绍和关联关系
（一）泉州市数字云谷信息产业发展有限公司
1、基本情况
公司名称：泉州市数字云谷信息产业发展有限公司
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：吴茗芳
公司注册地址：福建省泉州市安溪县南翼新城高新技术产业园
经营范围：云计算技术开发与服务、灾备数据存储服务；计算机软件开发、销售、咨询及服务；专业化信息安全服务；计算机系统集成服务；互联网信息服务；IT服务外包；网络信息科技的技术开发、技术咨询及技术服务；计算机及辅助设备、电子产品销售；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与本公司关联关系
公司持有数字云谷25%的股权，公司监事会主席陈周明先生为数字云谷的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，数字云谷为本公司的关联法人。
3、履约能力
截至2019年12月31日，数字云谷的总资产为5,252.91万元，净资产为3,948.69万元；2019年度营业收入为2,071.89万元，净利润为594.57万元。根据数字云谷的经营情况，公司认为数字云谷具有良好的履约能力。
（二）福建金证智城科技有限公司
1、基本情况
公司名称：福建金证智城科技有限公司（已于2020年5月15日更名为“漳州电子信息集团有限公司”）
注册资本：3,000万人民币
法定代表人：陈明山
注册地址：福建省漳州高新区324国道九湖镇百花村路段漳州高新区管委会大楼5楼
经营范围：智慧城市软硬件平台的研发及销售；城市基础设施的运营管理；数据处理和存储服务；互联网信息服务；停车场服务；充电桩服务；信息系统集成及服务；安全技术防范系统的设计、施工、维修；电子与智能化工程、灯光音响工程、室内外装修装饰工程的设计及施工；医疗软件的研发及销售；医疗器械、电子产品的销售；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；防洪除涝设施管理；会议及展览服务；航拍广告服务；计算机辅助设备、电子设备、文化用品、办公用品、日用品的批发与零售；计算机及办公设备的维修；围挡安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与本公司关联关系
公司持有金证智城42.20%的股权，公司实际控制人吴志雄先生担任金证智城的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，金证智城为本公司的关联法人。
3、履约能力
截至2019年12月31日，金证智城经审计的总资产为682.13万元，净资产为489.73万元；2019年度营业收入为435.22万元，净利润为141.09万元。根据其经营情况，公司认为其具备履约能力。
三、关联交易定价原则和定价依据
南威方与上述关联方发生的各项关联交易遵循一般商业条款，关联交易定价与非关联第三方的价格不存在异常，价格公允合理。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间，授权有效期自董事会审议通过之日起生效。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方之间新增预计发生的日常关联交易，主要是为了满足公司日常经营及业务发展的需要，系公司正常业务往来。公司与关联人拟发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不会对公司的独立性构成影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2020年6月3日
