(上接57版)

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上市公司油气工程及服务主营业务包括油气工程及服务、环境工程及服务、油气资源开发及利用。其中油气工程及服务业务主要涉及原油处理、天然气处理、油气开采、自动化和信息工程、管道完整性、EPC及运行维护等；油气资源开发及利用业务主要从事城市燃气、天然气管道运营管理、LNG/CNG加气站业务，在东北、华北、华中等地管理运营十多个子公司，为居民、公服、工业用户长期提供稳定、清洁、高效的天然气资源。惠博普的城市燃气、天然气管道运营管理、LNG/CNG加气站业务系由子公司华油科思及其子公司专门从事。

长沙水业直接、间接控股股东经营油气工程及服务业务情况如下表所示：

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根据惠博普制定的中长期发展战略，惠博普将继续以石油石化工程总承包业务为核心业务，大力发展油气田开发一体化总包服务业务，努力开拓环保业务，培育油气管道完整性管理服务等潜力业务，实现主营业务的可持续发展。对于资产重、盈利水平低的子公司和分支机构将逐步剥离，集中优势资源为公司主体战略的实施提供保障。油气资源开发及利用业务在公司属于资产较重、盈利水平较低的业务，公司已制订了处置与城市燃气、天然气运营业务相关资产的计划。

针对未来业务的整合计划及措施，惠博普出具承诺：“自本承诺出具之日起60个月内，在处置与天然气业务相关资产不导致公司利益出现损失的前提下，完成处置天然气运营业务相关资产。除上述业务调整外，本次发行完成后，本公司的主营业务保持不变，不涉及对本公司现有业务及资产的整合，本次发行不会对本公司的业务及资产产生重大影响。”

2、解决和避免同业竞争的承诺

（1）长沙水业做出的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》

为规范长沙水业与惠博普之间的同业竞争，长沙水业出具了《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施：

“1、自公司取得惠博普实际控制权之日起60个月内（以下简称“承诺期”），只要公司与上市公司存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业（以下简称“相关企业”）达到法定注入上市公司条件时，公司承诺立即按照法定程序以市场公允价格将相关企业注入惠博普；若上述承诺期内，公司未能完成相关企业注入惠博普，则在承诺期结束前，公司承诺将相关企业托管给惠博普，或者届时惠博普有意向对外转让其污水处理业务及相关资产，则公司承诺按照依法评估的公允价值协商收购，以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。

2、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利益的行为。

3、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。

4、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。

5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”

（2）长沙城投做出的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》

为规范长沙城投与惠博普之间的同业竞争，长沙城投出具了《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施：

“1、鉴于惠博普已制定了处置与天然气运营业务相关资产的计划，有意出售所持相关企业股权，自本公司取得惠博普实际控制权之日起60个月内，惠博普将其持有的相关企业的股权按市场评估价格剥离之时，如依照法律法规及公司章程要求，需要本公司在长沙水业集团上述事项表决中进行投票的，本公司将无条件在长沙水业集团上述表决中投赞成票（依法需回避的除外）。

2、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利益的行为。

3、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。

4、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。

5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。

6、在本公司拥有长沙水业集团实际控制权期间，本公司将积极督促长沙水业集团履行解决和避免与惠博普同业竞争的相关承诺。”

（3）长沙城发做出的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》

为规范长沙城发与惠博普之间的同业竞争，长沙城发出具了《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施：

“1、鉴于惠博普已制定了处置与天然气运营业务相关资产的计划，有意出售所持相关企业股权，本公司承诺自取得惠博普实际控制权之日起60个月内，惠博普将其持有的相关企业的股权按市场评估价格剥离之时，如依照法律法规及公司章程要求，需要本公司在长沙水业集团上述事项表决中进行投票的，本公司将无条件在长沙水业集团相关表决中投赞成票（依法需回避的除外）。

2、公司承诺自取得惠博普实际控制权之日起60个月内（以下简称“承诺期”），公司与上市公司存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业（以下简称“相关企业”）将按照法定程序以市场公允价格转让给惠博普或其他无关联的第三方，以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。

3、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利益的行为。

4、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。

5、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。

6、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。

7、在本公司拥有长沙水业集团实际控制权期间，本公司将积极督促长沙水业集团履行解决和避免与惠博普同业竞争的相关承诺。”

（4）黄松、白明垠、肖荣做出的《关于避免同业竞争的承诺函》

截至本承诺函出具之日，黄松、白明垠、肖荣为公司持股5%以上的主要股东，为避免与发行人发生同业竞争，特出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含发行人及其子公司）没有直接或间接在中国境内外以任何方式从事任何与发行人（含发行人合并报表范围内的子公司，下同）相同或相似的业务；

2、承诺人目前没有、今后的任何时间亦不会直接或间接以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与发行人相同、相似或近似的，对发行人主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

3、承诺人不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或近似的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

4、承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织不会以任何方式为与发行人竞争或可能竞争的企业、机构或其他经济组织、个人提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业机密以及提供资金、业务、技术和管理等任何形式的帮助；

5、对于承诺人通过直接或间接方式所控股的企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务；

6、若承诺人及相关公司、企业与发行人产品或业务出现相竞争的情况，则承诺人及相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争；

7、本承诺函所指发行人业务包括发行人在未来进一步拓展形成的业务范围；

8、本承诺函自签署之日起至承诺人作为直接或间接持有发行人5%以上股份的股东期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将赔偿发行人因此受到的一切损失；如因违反本承诺函而从中受益，承诺人同意将所得收益全额补偿给发行人。”

（三）关于关联交易

截至本公告披露之日，除非公开发行股票相关事项与本公告“八、披露日前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况”所列情形外，长沙水业及其实际控制的企业与惠博普之间不存在关联交易，亦不存在与惠博普之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。

为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，长沙水业、长沙城投及长沙城发作出承诺如下：

“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。

5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。

6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

七、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、控股股东长期战略投资增强公司核心竞争力

公司本次非公开发行股票的对象为长沙水业，长沙水业于2019年8月已经取得公司控制权，成为公司控股股东。长沙水业多年围绕城市供水相关领域开展业务，特别是在污水处理业务等公司相关行业领域具备重要战略性资源。长沙水业对公司油气田开发一体化总包服务业务高度认同，惠博普业务的国际化和“一带一路”战略与长沙水业“一带一路”建设的指导思想契合，因此，长沙水业与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。长沙水业已经向公司委派董事，实际参与公司治理。长沙水业愿意长期持有公司较大比例股份，长沙水业以现金认购本次非公开发行的全部股份，且本次非公开发行股份的限售期为36个月，限售期限较长。

综上，长沙水业通过认购本次非公开发行股份，进一步稳定公司控制权，从而，可以实现长期战略投资公司意图，以便显著增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，提升公司的盈利能力。

2、适应发展需要，提高资本实力，增强公司的盈利能力

公司是一家国际化的油气资源开发及利用综合解决方案服务商，致力于为全球客户提供高效、清洁的能源及能源生产方式。公司的业务包括油气工程及服务、环境工程及服务、油气资源开发及利用。

近年来，公司持续加大了海外EPC市场的开发力度，2019年公司一批重点海外项目如乍得ORYX油田BOC III区块地面系统EPCIC项目、马油Garraf油田油气集输三期EPCC项目、马油Garraf油田水处理一期EPCC项目、卢克DAMMAM分散注水设施EPC项目等建设稳步推进。截至2019年末，公司累计在手订单31.84亿元。同时，报告期内，随着市政环保业务市场开发工作的加速推进，新签合同额逐年增加，订单范围逐渐扩大，其中工程、设备销售类合同占比逐步增大，业务范围从市政水环境治理向以市政水环境治理为主，工业废水处理相结合的方向发展。2018年3月威县惠博普环保科技有限公司与邢台市环境保护局威县分局签署了《威县综合污水处理厂及中水回用PPP项目合同》，项目一期投资总额为48,385.33万元。快速增长的经营合同/订单加大了对营运资金的需求，本次非公开发行股票有利于提高公司营运资金实力，从而增强公司的盈利能力，更好地为股东创造回报。

3、降低资产负债率，优化资本结构

2017年末、2018年末、2019年末以及2020年3月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为53.17%、55.20%、55.78%和52.89%，资产负债率高于同行业可比上市公司资产负债率平均水平，流动比率及速动比率均低于同行业可比上市公司平均水平。随着公司订单的不断增长，未来营业收入规模的扩大将进一步加大营运资金压力，营运资金不足将成为掣肘公司发展的重要因素，公司亟待通过股权融资降低资产负债率、财务成本及补充营运资金。

本次非公开发行可以降低公司的资产负债率，优化资本结构；公司的营运资金也将得到一定程度的补充，从而缓解公司业务扩张带来的现金流压力，保障公司持续、稳定、健康的发展，降低财务风险。

（二）本次关联交易对公司的影响

1、对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产均有所增加，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率有所上升，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。

2、对盈利能力的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次非公开发行完成后，一方面将有效缓解公司营运资金压力，避免公司对银行借款的依赖，降低财务费用，提高盈利水平；另一方面，补充流动资金将满足公司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求。

3、对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，随着募集资金到位并补充流动资金，公司筹资活动现金流入金额将有所增加，并可有效缓解公司的流动资金需求所致的现金流压力。公司资本实力随之增厚，抗风险能力得到增强，为实现可持续发展奠定基础。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。

八、披露日前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

披露日前24个月，长沙水业及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况如下：

1、2019年9月18日，公司与长沙水业签订《借款协议》，长沙水业向公司提供5,000.00万元的股东借款，实际借款期限为2019年9月29日至2019年11月11日，借款年利率5.22%。

2、2019年10月30日和2019年11月4日，长沙水业之全资子公司长沙排水和惠博普分别签订了《委托贷款借款合同》和《应收账款质押担保协议》，约定：公司以其持有的44,200.03万元的应收账款为长沙排水向惠博普提供的35,000.00万元委托借款提供反质押担保，2019年11月11日，公司取得长沙排水委托招商银行股份有限公司长沙分行发放的3.50亿元委托借款，其中5,000.00万元用于归还长沙水业提供的股东借款，其余3亿元用于公司补充流动资金，借款年利率5.22%，借款期限自2019年10月30日至2020年10月29日。

3、2020年4月21日，长沙水业之全资子公司长沙排水与惠博普、招商银行股份有限公司长沙分行签订了《委托贷款借款合同》，长沙排水委托招商银行股份有限公司长沙分行向公司发放1.50亿元贷款用于公司补充流动资金，贷款期限为2020年4月22日至2021年4月21日，贷款年利率为5.22%。同时，公司与长沙排水签订了《应收账款质押担保协议》，公司以截至2020年3月31日应收巴基斯坦Nashpa油田天然气处理及液化石油气回收项目工程总承包项目20,668.77万元的应收账款作为质物提供反担保。

上述事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细参阅公司《第四届董事会2019年第二次会议决议公告》（公告编号：HBP2019-078）、《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：HBP2019-080）、《2019年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：HBP2019-087）等信息披露文件。

除本次非公开发行股票相关事宜及上述已披露的关联交易事项外，长沙水业与公司之间不存在其他关联交易事项。

九、公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可和独立意见

公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可和独立意见内容详见《华油惠博普科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《华油惠博普科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会2019年第八次会议相关事项的独立董事意见》、《华油惠博普科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会2020年第五次会议事项的事前认可意见》、《华油惠博普科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会2020年第五次会议相关事项的独立董事意见》，刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、备查文件

1、第三届董事会2019年第八次会议决议；

2、第四届董事会2020年第五次会议决议；

3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

4、第三届监事会2019年第四次会议决议；

5、第四届监事会2020年第四次会议决议；

6、《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

7、《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董事会

二○二〇年六月十二日