跨境通宝电子商务股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告
根据公司与环球易购原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，业绩承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。承诺环球易购2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000万元。2018年、2019年未承诺实现利润额。
实际经营情况：
单位：万元
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与商誉相关的资产组历史年度财务数据分析
商誉对应的出口电商资产组组合销售产品主要分为二大类：包括服装和电子产品，近3年待估资产组组合相关的经营情况如下：
单位：万元
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②帕拓逊经营及业绩承诺情况：
根据公司与帕拓逊原股东签署的《股权收购协议》约定，业绩承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。承诺帕拓逊在2016年度、2017年度及2018年度可实现的净利润分别不低于7,000万元、8,800万元及11,200万元。
实际经营情况：
单位：万元
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帕拓逊2016年度、2017年度、2018年度实际经营净利润均大于业绩承诺利润。
③上海优壹经营及业绩承诺情况：
根据公司与上海优壹原股东签署的《股权收购协议》约定，业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。承诺上海优壹在2017年度、2018年度及2019年度可实现的净利润分别不低于13,400万元、16,700万元及20,800万元。
实际经营情况：
单位：万元
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上海优壹2017年度、2018年度、2019年度实际经营净利润均大于业绩承诺利润。
（3）被投资单位未来盈利预测情况如下：
①环球易购
单位：万元
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②上海优壹
单位：万元
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③帕拓逊
单位：万元
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（4）减值的测算过程
本次减值测试采用收益法途径，以预计的未来经营净现金流量估算的资产组组合的可回收价值。
未来盈利预测及关键参数如下：
第一，预测期的确定。
公司在预计与商誉相关资产组未来现金净流量的现值时，运用税前现金流量折现模型（WACC）进行预测，预测期为2020年至2024年，2025年及以后年度为稳定期，符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》“在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5年”等相关规定和要求，具备合理性。
第二，预测期增长率、稳定期增长率预测。
①环球易购预测期增长率、稳定期增长率预测
环球易购充分关注了商誉所在资产组所处的外部环境与内部经营情况，根据业务板块、业务平台的业务情况和经营计划对预测期的营业收入进行了预测。预测时公司研究分析了历史年度资产组各业务板块的经营数据和未来经营计划，从订单数量和平均客单价两个维度分析和预测主营业务收入变动趋势：对于订单量高增长板块预计订单数量从2020年开始由8%的增长率水平逐渐回落直至稳定期、平均客单价维持以前年度平均水平；对于客单价高增长板块预计订单数量保持基期水平，平均客单价从2020年开始由5%的增长率水平逐渐回落直至稳定。对于其他业务收入，根据其收入增长趋势在2019年的收入规模考虑一定的增长增长率进行预测。预测期内预期营业收入增长率依次为6%、3%、2%、2%、1%，稳定期的营业收入维持在稳定水平，预期增长率符合业务发展情况和经营预期，具备合理性。
②上海优壹预测期增长率、稳定期增长率预测
上海优壹充分关注了商誉所在资产组所处的外部环境与内部经营情况，根据业务板块、业务平台的业务情况和经营计划对预测期的营业收入进行了预测。预测时公司研究分析了历史年度资产组各业务板块的经营数据和未来经营计划，对于主营业务，按品类划分将产品分为奶粉等母婴产品、营养保健品和个护美妆品，并通过分品类对上海优壹各项收支进行预测。从各业务版块来看，占比重较大的主要是母婴用品-奶粉，占总体主营业务收入的96.43%，个护美妆占总体主营业务收入的2.4%。通过核实2020年第一季度的销售出库数据，奶粉业务销售收入为60,413.71万元；2020年第一季度个护彩妆销售收入为1,177.10万元。这两个业务总体呈上升趋势，预计未来仍然保持稳定增长。保健品业务在2017-2019年占总体主营业务收入的比重不大，但由于在2019年底资产组占有方已取得进口保健品牌GNC健安喜的独家经销协议，进行全渠道销售（包括B2B和B2C）。经与管理层访谈沟通，且核实2020年第一季度的销售出库数据，且保健品销售渠道为全网分销，无特别明显的旺淡季，但由于国民消费习惯及618，双十一的消费效应会对保健品销量产生影响，故2020年保健品收入按2019年Q1销售量与2019年全年销售量比例进行预测，以后年度按收入增长率预测。对于其他业务收入，根据其收入增长趋势在2019年的收入规模考虑一定的增长增长率进行预测。预测期内预期营业收入增长率依次为3%、5%、5%、5%、4%，稳定期的营业收入维持在稳定水平，预期增长率符合业务发展情况和经营预期，具备合理性。
③帕拓逊预测期增长率、稳定期增长率预测
帕拓逊充分关注了商誉所在资产组所处的外部环境与内部经营情况，根据业务板块、业务平台的业务情况和经营计划对预测期的营业收入进行了预测。预测时公司研究分析了历史年度资产组各业务板块的经营数据和未来经营计划，通过销售品类拆分口径分析和预测主营业务收入变动趋势：2020年受新冠疫情影响，海外地区的线下消费需求预计会有部分转化至线上消费，一定程度扩大了资产组销售品类的市场规模，因此预计各品类均有2%-15%左右的增长率，2021至2024年逐渐回落直至稳定。预测期内预期营业收入增长率依次为5%、4%、3%、2%、2%，稳定期的营业收入维持在稳定水平，预期增长率符合业务发展情况和经营预期，具备合理性。
第三，折现率取值。
为与未来现金净流量保持一致，2019年末商誉减值测试采用税前折现率（WACC），由于评估模型采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，本次评估采用税前折现率，税前折现率以税后折现率考虑所得税影响计算得出。税后折现率r选加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。即：
（1）
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Wd：评估对象的债务比率；
（2）
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We：评估对象的权益比率；
（3）
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rd：评估对象的债务成本；
re：权益资本成本。
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re。
（4）
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式中：rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
折现率计算中，无风险报酬率（安全收益率）参考近期“中国固定利率国债收益率曲线”中国10年期的国债利率取值为3.1365%，资产组个别风险报酬率通过分析资产组占有方的经营模式与经营风险等资产组特定风险因素后综合确定。计算得到资产组的税后加权平均资本成本后，再将其折算为税前加权平均资本成本，预测年度的税前加权平均资本成本预测如下：
■
折现率的取值与相应的宏观、行业、地域、税收预期、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，具备合理性和风险判断的充分性。
（5）减值测试的结果：
单位：万元
■
经过评估测试，帕拓逊、上海优壹两家公司商誉没有减值的迹象，环球易购本年度商誉减值17,063.76万元,商誉减值测试各项参数具备合理性，商誉减值计提是否充分、合理。
（二）年审会计师核查并发表专业意见
公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对收购环球易购、收购帕拓逊、收购上海优壹股权产生的商誉进行评估，出具了以2019年12月31日为基准日的资产评估报告。公司根据评估结果确定年末收购环球易购产生17,063.76万元减值，收购帕拓逊以及收购上海优壹股权产生商誉未发生减值。
年审会计师对公司与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；复核管理层对资产组的认定以及如何将商誉分配至各资产组；与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；测试未来现金流量的现值与公司资产组的账面价值比较，确定商誉是否发生了减值。年审会计师认为公司的商誉减值测试的过程、主要测算方法、商誉减值准备的计提符合企业会计准则的相关规定，商誉减值准备计提充分、合理。
问题十、你公司目前有存续债券2只，均由深圳市高新投集团担保，17跨境01发行规模3.63亿元，当前余额为2亿元，当期票面利率为7%，将于2020年9月6日到期兑付；17跨境02发行规模3亿元，当前余额为2.4亿元，当期票面利率为6.95%，将于2020年12月6日到期兑付。请说明：
（1）截至2020年3月31日，你公司货币资金余额为11.31亿元，有息债务规模（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款）为23.02亿元，其中短期有息债务（短期借款+一年内到期的非流动负债）19.47亿元，请结合有息债务规模及期限结构说明你公司是否存在集中偿付风险及短期偿债压力；
（2）你公司发行的17跨境01和17跨境02余额共计4.4亿元，两只债券将于2020年到期兑付，请结合你公司经营情况说明上述债券的偿债资金来源、偿债安排以及现阶段资金筹集情况，否存在偿付风险。
回复：（一）公司有息债务的规模及期限结构
截止2020年3月31日，公司有息债务包括短期借款和一年内到期的非流动负债、长期借款，其中：短期借款余额为145,358.29万元，一年内到期的非流动负债余额为49,330.06万元，长期借款35,485.04万元，具体明细如下：
1、截止2020年3月31日，公司短期借款明细
单位:万元
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2、截止2020年3月31日，公司一年内到期的非流动负债明细：
单位：万元
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3、截至2020年3月31日长期借款明细：
单位：万元
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（二）公司不存在集中偿付风险及短期偿债压力
对于短期有息债务，公司不存在集中偿付风险及短期偿债压力，主要表现在：
1、公司针对有息债务的偿还计划
截止2020年3月31日，公司短期借款余额为14.54亿，一年内到期的非流动负债余额为4.93亿，共计19.47亿。
短期借款中，环球易购的平安银行借款13,766万元为内保外贷业务，属于低风险业务，100%人民币保证金；上海优壹在民生银行、光大银行，浦发银行的贷款余额为2.37亿，其中保证金30%；截止本问询函回复日已到期的贷款已全部正常归还，无逾期。
2、公司整体融资规划安排:
1）、跨境通及其下属公司日常融资均根据其经营情况开展，截止2020年一季度末跨境通整体资产负债率约55.39%，负债率正常，公司无逾期贷款。
2）、公司根据中长期发展规划拟定融资计划，股权融资与债权融资相结合，与公司现阶段经营发展的资金需求及偿债能力相匹配。股权融资方面公司正在筹划非公开发行股票；债权融资主要包括公司债券、银行借款、供应链金融、股东借款等方式。
3）、公司将通过自有资金及其他债权融资偿还到期借款及公司债券，做好资金使用与偿还计划，根据目前的融资安排预计不存在偿付风险。
问题十一、2020年5月9日和5月12日，公司先后两次披露董事长徐佳东因与华能贵诚信托有限公司、宁波燕园鸿德投资管理有限公司存在债务纠纷，其所持有1,901万股的股份被司法冻结，占公司总股本比例12.20%，占其持有公司股份的100%。请公司自查上述债务纠纷是否存在违规担保、资金占用等损害上市公司利益的情况，并请公司详细说明冻结的原因和进展，以及是否影响公司正常生产经营。
回复：经自查，公司董事长徐佳东与华能贵诚信托有限公司、宁波燕园鸿德投资管理有限公司的债务纠纷，系徐佳东本人与上述债权人的个人纠纷，不存在违规担保、资金占用等损害上市公司利益的情况。
华能贵诚信托有限公司冻结徐佳东股份系因担保引起的债务纠纷所致，宁波燕园鸿德投资管理有限公司冻结徐佳东股份系因其个人债务纠纷所致。截止目前，华能贵诚信托有限公司根据与徐佳东先生签署的《执行和解协议书》约定，正在通过深圳市中级人民法院及其执行机关对徐佳东持有的股票通过竞价交易或拍卖等方式进行处置，以偿还债务；宁波燕园鸿德投资管理有限公司与徐佳东签署了《调解协议》。
公司与股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分离、相互独立，徐佳东的股票冻结为个人债务纠纷，不影响公司的正常经营。
问题十二、2019年9月12日，公司披露广州新兴基金通过受让股份和接受委托表决权方式，成为公司新的实际控制人。请公司详细说明在公司控制权变更后，公司董事会、管理层的整合情况，子公司环球易购是否存在失控的风险。
回复：2019年11月1日公司发布《关于公司实际控制人股权转让完成过户登记暨公司实际控制人变更完成的公告》， 广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司（以下简称“新兴基金公司”）成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，公司实际控制人变更为广州开发区管委会。目前，新兴基金公司持有上市公司124,010,000股股份，同时通过表决权委托方式，取得杨建新、新余睿景企业管理服务有限公司、樊梅花的共持有的229,126,931股股份所对应的表决权，合计持有上市公司353,136,931股股份所对应的表决权，占上市公司总股份比例为22.67%。
公司实际控制人变更后，2019年11月1日公司发布《关于董事、高管辞职的公告》，因公司控制权发生变更刘标、刘永成、高明、贾巍、苏长玲辞去董事职务，李艳芳、高翔辞去高级管理人员职务；2019年11月22日公司发布《2019年第五次临时股东大会决议公告》，选举李忠轩、郑挺颖为公司第四届董事会独立董事，选举梁烨、任颋、张波为公司第四届董事会非独立董事；2020年3月23日公司发布《关于董事辞职的公告》，因工作安排的原因任颋、安小红辞去董事职务；2020年4月1日公司发布《2020年第一次临时股东大会决议公告》，选举方坚辉、林义伟为第四届董事会非独立董事。根据《公司章程》一百二十一条规定，公司董事会由9名董事组成。公司现任9名董事中梁烨、张波、李忠轩、郑挺颖由股东新兴基金公司提名，方坚辉、林义伟由股东新兴基金公司和徐佳东先生共同提名，梁烨担任公司副董事长。公司董事会整合情况良好，新兴基金公司实控地位稳定，公司整体经营情况稳定。
环球易购为公司全资子公司，2020年3月以来公司加强对环球易购的管控，改组了环球易购的董事会和管理层，加强了总部对环球易购的控制权以及重大事项的决策权，环球易购不存在失控的风险。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十五日
(上接45版)
