（上接19版）

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综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

上市公司本次非公开发行A股股票相关事项已经上市公司第五董事会第十八会议，上市公司独立董事发表了独立意见。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

■

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）年产75万吨光伏组件盖板玻璃二期项目

1、项目基本情况

公司在现有光伏玻璃产品的技术积累上，结合当前光伏行业需求和技术发展趋势，建设具有国产自主研发核心技术的光伏组件盖板玻璃生产线，窑炉日熔量约为2,400吨/天，计划在18个月内完成厂房装修建设、生产线安装调试并投产，项目启动后6个月内即可达产，达产后将年产产品7,955.35万平方米，满足光伏市场高品质产品的市场需求。

2、项目建设的必要性

（1）扩大规模，建立规模化生产优势

公司是我国最早进入光伏玻璃产业的企业之一，具有显著的先发优势。在竞争者开始投入资金、人才进入光伏玻璃行业时，公司已经通过规模化生产降低了光伏玻璃的制造成本，具有领先的行业地位。根据公司近两年年报数据显示，公司光伏玻璃产品毛利率始终控制在30%左右，高于同行业水平，较其他光伏玻璃企业具有显著的规模优势。

但是，随着越来越多的企业进入到光伏产业，全球产能向国内转移，市场竞争日益激烈，原材料以及产品价格波动也随之加剧。根据Frost & Sullivan：《Final Report for China's Photovoltaic Glass Market Study》报告显示，目前全球光伏玻璃产能正在逐渐向我国转移，2015年我国光伏玻璃市场占有率为77.03%，预计2016年将达到80.99%，2017年达到83.48%。同时根据中国光伏测试网数据显示，2019年我国光伏玻璃产量占全球光伏玻璃产量达到了90%，产业竞争进一步加剧。而光伏玻璃行业的成本优势主要来自于规模优势，单炉规模越大，生产成本越低。例如，日熔量 1000 吨的窑炉生产的玻璃产品成本较日熔量 650 吨的玻璃产品成本要低10%-20%。因此，光伏玻璃企业唯有持续规模化经营才能有效降低经营成本、抵御市场波动风险，增强产品市场竞争力。

面对竞争激烈的光伏玻璃市场，本项目的建设将为公司新增2条窑炉熔化能力为 1,200 吨/天的生产线，扩大生产规模，持续保持公司规模化优势，巩固行业地位，提升了公司市场竞争力以及抗风险能力，有利于公司长期稳定发展。

（2）满足光伏产业快速增长的市场需求，紧抓行业发展机遇

多年来，公司一直深耕于光伏玻璃的研发、制造、加工及销售，具有行业领先的技术优势和产业规模。光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发电机的重要组成部分，其市场需求随着太阳能能源的推广利用而快速增加。据中国光伏产业协会统计数据，2008-2019年，我国光伏累计并网装机容量由0.14GW迅速发展至204GW，累计装机规模提升超过1,450倍，其中2019年受产业政策影响，我国新增光伏并网装机容量为30.1GW，虽同比下降32%，但新增和累计装机容量仍然保持全球第一。根据CIPA、国家能源局的相关数据，开源证券研究所预计2020年全国装机容量将在35.8GW-48.9GW。据国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，到2050年将进一步增加至4,670GW，发展潜力巨大。

受益于光伏产业的高速发展，根据中国光伏协会以及招商证券研报显示，2017、2018年光伏玻璃行业的需求量分别为642万吨和679万吨，同时随着双玻组件的渗透率不断提升，预计2019年、2020年光伏玻璃的需求量将达到831万吨、1014万吨，分别同比增长22.4%、22.1%，增速超过光伏新增装机增速，行业需求规模持续扩大。

在光伏产业的快速发展下，光伏玻璃的需求也将得以高速增长，本项目的建设将新增75万吨光伏盖板玻璃的产能，能够满足与日俱增的市场需求，进一步提高公司市场占有率，对公司可持续发展具有重大意义。

（3）突破产能瓶颈，巩固行业地位

多年来，公司始终坚持“长远布局、合理规划”的发展战略，紧紧抓住下游行业的市场发展机遇，全面整合公司优势资源，不断加强公司的国内外市场竞争力。

在新的行业环境下，公司作为国内领先的光伏玻璃供应商，产品获得客户一致认可，客户订单需求不断增加，产销规模稳步扩大，产能利用率逐年攀升，现有产品线的产能利用率已经趋于饱和，光伏玻璃原片产能不足的矛盾日益凸显。如果不对此情况加以改善，随着我国对太阳能等可再生资源的进一步利用，光伏玻璃市场对低成本、高品质、大规模产能需求进一步扩大，公司将错过良好的发展机遇，严重影响公司市场份额的提升，进而影响公司的可持续发展。因此，为了缓解产能瓶颈，提高供货能力，进一步扩大生产线建设是公司业务可持续发展的必然选择。

本项目的顺利实施将大幅度提升公司供货能力，显著提高公司现有的生产能力和生产水平，突破产能瓶颈，增加光伏玻璃成品产量，巩固提升市场占有率，增强盈利能力，推动公司快速形成产业规模化发展。

3、项目建设的可行性

（1）公司具备可靠的技术保障

福莱特于2006年通过自主研发成为国内第一家打破国际巨头对光伏玻璃的技术和市场垄断的企业，成功实现了光伏玻璃的国产化。公司作为我国最早进入光伏玻璃行业的企业之一，也是我国光伏玻璃行业标准的制定者之一，参与了《太阳能用玻璃第1部分：超白压花玻璃（GB/T30984.1-2015）》、《光伏压延玻璃单位产品能源消耗限额标准（GB 30252-2013）》等标准的制定。

公司作为领先的光伏玻璃制造企业，已获得100多项光伏玻璃相关专利，在光伏玻璃的配方、生产工艺和自爆率控制等关键技术方面处于行业领先水平。公司是国内第一家、全球第四家通过瑞士SPF认证的企业，获得多项光伏玻璃技术相关的奖项，其中包括由中华人民共和国科学技术部颁发的国家重点新产品奖。早在2008年公司的光伏玻璃经全球知名光伏电池组件公司一一日本夏普公司测试使用，产品质量达到与国际著名光伏玻璃制造商日本旭硝子、英国皮尔金顿公司、法国圣戈班公司相同的水平。

因此，本项目的建设依托于公司自主研发的核心技术，产品质量稳定，性能优于同类型产品，同时自主研发核心技术安全性高，能够及时的、有针对性的应对各种技术难题，降低运营风险，为本项目的顺利实施提供了可靠的技术保障。

（2）公司具备丰富的生产经验

作为光伏玻璃制造行业的知名品牌商，公司具备成熟的技术工艺、丰富的生产及管理经验，为项目顺利实施奠定良好的基础。

技术工艺方面，公司经过多年的反复验证，不断更新优化生产工艺并提升工艺技术的先进程度。公司通过自主研发或定制自动化设备能够不断提升生产效率与产品合格率，并对生产过程中的人、机、料等因素进行严格控制。

生产经验方面，公司目前生产链结构基本发展成熟，已在浙江、安徽等地建设4个生产基地，用于生产光伏玻璃、工程玻璃、浮法玻璃等产品。公司将依托现有的生产工艺流程与生产、技术、检验等多部门密切配合，制定严格的生产考核制度以及质量控制程序来保障生产的顺利实施。

生产管理方面，公司已在生产、技术、质量、计划、人事、设备各环节制定了较成熟的控制标准。目前，公司已通过ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系审核，产品取得了中国3C认证、澳新AS/NZS 2208:1996标准认证、美国ANSI Z97.1-2004标准认证、欧洲EN 12150-1:2000标准认证、瑞士SPF 认证，还通过了美国SGS的ROHS测试、SVHC测试。公司将持续优化内部管理体系的标准化建设，加强生产管理各部门之间协调配合，推动公司的可持续发展。

综上所述，公司在长期经营现有生产基地的过程中，在技术工艺、生产管理、品质管控等方面积累了丰富经验，可确保公司生产经营的各项工作有章可循，为公司的快速扩张奠定了坚实基础，也为本项目的顺利实施提供了有力的制度和体系保障。

（3）公司具备稳定的客户资源

大型光伏组件企业十分注重供应商的评审，对供应商综合实力和行业经验有较高要求，而且光伏玻璃产品取得出口国权威机构的认证需要耗费大量时间与费用，具有较高的行业壁垒。因此，一旦光伏玻璃企业成功进入大型光伏组件合格供应商名录，双方就会达成较为稳定且持久的合作关系。

多年来，公司始终致力于光伏玻璃的生产与研发，积累了丰富的行业经验和雄厚的技术力量，产品质量和性能处于行业领先地位，“福莱特”也成为广大客户认可的知名品牌。依托良好的技术研发能力及稳定的产品性能，公司赢得了客户的充分认可和较好的市场口碑，积累了较为丰富的客户资源，与众多全球知名光伏组件企业建立了稳定的合作关系，包括晶科能源、韩华集团、Sunpower、隆基股份等国内外知名品牌。

公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在安徽省滁州市凤阳凤宁现代产业园建设生产线，扩大光伏组件盖板玻璃产能。公司经过多年经营所积累的丰富客户储备将有利于公司良性循环发展，能够在市场上快速的建立优势，从而缩短业务培养周期，减少运营风险，为本次募投项目的开展提供充足的市场空间。

4、项目建设内容

（1）新建生产厂房等建筑面积约134,967平方米；

（2）购置太阳能玻璃生产线窑炉设备、退火窑设备、冷端设备、余电发热设备等原片生产加工设备，以及深加工生产连线、磨边机、钢化炉、激光钻孔机等玻璃深加工设备；

（3）劳动定员620人，主要包含原料、窑炉、压延、收片、加工线、仓库、品管等工序及岗位所需的员工。

5、项目投资计划

（1）实施主体

本项目由公司全资子公司安徽福莱特光伏玻璃有限公司负责实施。

（2）投资金额及明细

本项目计划总投资金额为163,260.98万元，具体如下：

单位：万元

■

（3）建设周期

本项目计划建设周期为18个月，建成投产6个月后达产。

6、项目用地取得情况

募投项目用地已取得凤阳县自然资源和规划局于 2019 年 10 月 30 日出具的皖（2019）凤阳县不动产权第 0006447 号《不动产权证书》，权利人为安福玻璃，坐落凤阳县板桥镇凤宁产业园，面积 486,853.00 ㎡，权利性质为出让，用途为工业用地。

7、项目备案事项

本项目业已经凤阳县发展和改革委员会予以备案，项目备案编号：2019-341126-30-03-009989。

本项目已取得滁州市凤阳县生态环境分局出具的凤环评[2020]2号《关于安徽福莱特光伏玻璃有限公司年产75万吨光伏组件盖板玻璃二期项目环境影响报告书的审批意见》。

（二）补充流动资金项目

1、项目概况

公司拟使用本次募集资金60,000.00万元进行补充流动资金。

2、项目的必要性分析

光伏玻璃行业是资本密集行业，公司目前业务发展较快，项目投资和固定资产投资需求较高，2017年度、2018年度及2019年度，公司主营业务收入分别为297,451.14万元、303,980.17万元和475,588.67万元，伴随着公司业务规模的持续增长，营运资金需求也随之提高，公司滚存利润不足以支撑目前的发展。同时，考虑公司目前的财务结构，截至 2019 年末资产负债率为 51.95%，高于行业平均水平。因此公司需要补充与业务经营相适应的流动资金，以满足公司持续、健康的业务发展，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成运营后，有利于公司夯实光伏玻璃领域地位、增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动资金后，可用于偿还银行借款，降低财务成本和财务风险，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强，提升未来的持续经营能力。

2、对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司进一步拓展光伏玻璃业务规模，夯实公司光伏玻璃的行业地位，提升公司整体盈利水平。伴随着上述募集资金投资项目的投资建设运营，公司的市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公司市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。

本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目产生经济效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将显著提升。

3、对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票融资，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，具有明显的综合性经济效益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主要业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，本次非公开募集资金用于年产75万吨光伏组件盖板玻璃二期项目，项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将继续保持公司规模化优势，进一步提高公司市场占有率，有效增强公司竞争力和持续经营能力，有利于公司长期稳定发展。

本次非公开发行股票募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后公司业务和资产不存在整合计划。

（二）公司章程等是否进行调整

本次非公开发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）股东结构的变动情况

截至本预案公告日，公司的实际控制人为阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非，阮洪良与姜瑾华为夫妻，阮泽云为阮洪良和姜瑾华之女，赵晓非和阮泽云为夫妻，四人共计持有公司111,929.60万股，占公司总股本的57.40%，其中四人共计持有公司A股股份111,877.20万股，占公司A股股本的74.58%。本次非公开发行股票数量不超过45,000万股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成之后，阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人持有公司股份占公司总股本的比例稀释为46.64%，持有公司A股股份占公司A股股本的比例稀释为57.37%，仍不影响阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人的控制地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）高管人员结构的变动情况

本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动资金后，可用于偿还银行借款，降低财务费用，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目的实施将进一步提升公司光伏玻璃产能，有助于提高公司市场竞争力，巩固公司市场地位，提升公司整体盈利水平，为公司长期稳定发展提供可靠的保障。

本次发行后，公司股本总额将增加，由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄；伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将得以进一步提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。未来随着募集资金投资项目完工投入运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而进一步提升公司的现金流状况。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系发生变化，不会新增关联交易，不会形成同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，亦不存在为主要股东及其关联人提供违规担保的情形。

本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2019年12月31日，公司合并口径资产负债率为51.95%。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务结构将得到进一步优化。本次非公开发行不存在导致公司增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）经营业绩风险

本公司营业收入主要来自主要产品光伏玻璃的销售。最近三年，公司主营业务收入分别为297,451.14万元、303,980.17万元和475,588.67万元，归属于母公司股东的净利润分别为42,652.68万元、40,731.47万元和71,724.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为40,780.00万元、37,057.92万元和68,792.70万元，主营业务毛利率分别为28.95%、26.94%和31.03%。

报告期内，公司销售收入整体呈上升趋势，净利润存在一定的波动。若未来公司所处行业的产业政策、供需情况、原材料和能源价格发生不利变化，则可能导致公司毛利率进一步下降，从而对公司的经营业绩和募投项目产生不利影响。

（二）光伏行业波动风险

光伏行业的发展具有一定的周期性，光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机量（需求量）而定，而光伏组件的需求受到宏观经济、产业政策等多方面因素的影响。目前，光伏发电仍存在依赖各国政府政策和补贴支持进行推广的情形，各国政府对光伏上网电价的补贴政策普遍采取阶梯式、逐步下调方式。

若各国出台对于光伏发电具有重大影响的相关政策或行业受其他宏观经济风险因素影响，则可能造成市场供需失衡，导致行业整体发展出现风险波动。

（三）贸易争端风险

2015年8月，欧盟对中国光伏玻璃反倾销案件做出最终裁决，对中国光伏玻璃企业征收反倾销税和反补贴税。公司及子公司嘉福玻璃、上福玻璃出口至欧盟的“光伏玻璃（70071980）”反倾销税率为71.40%，“光伏玻璃（70071980）”反补贴税率为12.80%，公司子公司安福玻璃的上述税率分别为67.10%和17.10%。

2017年6月，印度商工部对原产于或进口自中国的透光率不低于90.5%、厚度不超过4.2毫米（误差0.2毫米）的有涂层和无涂层纹理钢化玻璃（印度海关编码7007190）作出反倾销肯定性终裁，对发行人出口至印度的光伏玻璃征收136.21美元/吨的反倾销税。

2018年以来，中美贸易战逐步升级，贸易摩擦也在不断增加持续，涉及到的领域范围也在扩大增加。2018年9月，美国总统特朗普宣布自2018年9月24日起，宣布对中国2,000亿出口产品加征关税10%，2019年5月，宣布对上述2,000亿出口产品加征关税25%，公司主要产品在上述加征关税的2,000亿产品清单之内。

尽管报告期内，公司向欧盟、印度和美国的销售金额占公司收入比重较低，且公司已在越南投建光伏玻璃生产线，但上述贸易争端持续或其他公司产品出口国出现类似贸易争端问题，仍可能影响公司对这些出口国的产品销售价格，从而降低公司产品竞争力。

（四）环境保护风险

公司主要从事各类玻璃产品的研发、生产和销售，在生产过程中会产生废气、废水、固废等污染性排放物。2019年4月23日，执法人员现场检查时发现，安福玻璃大气污染物排放自动监测设备未正常运行。鉴于以上事实，滁州市凤阳县生态环境分局对安福玻璃作出罚款60,000元的行政处罚。后经滁州市凤阳县生态环境分局出具《关于安徽福莱特光伏玻璃有限公司环境保护情况的说明》，说明该事项属于一般违法行为，不属于重大违法行为。除该事项外，自2016年以来发行人各主要污染物排放在总量控制范围内，环保设施运转正常有效，不存在超标排放的情况，不存在因重大环保违法违规而受到环保部门作出重大行政处罚的情形。

未来若公司的污染物排放未能严格执行国家环保标准，或因设备设施故障、操作不当等原因导致发生意外环保事故，公司将面临被相关政府部门处罚等风险，进而对公司生产经营造成不利影响。

（五）原材料和燃料动力价格波动风险

公司产品的成本主要由原材料和燃料动力所构成，其中原材料的主要构成为纯碱和石英砂，燃料动力的主要构成为石油类燃料、天然气和电。报告期内，随着国际原油及基础材料价格的波动，纯碱、石英砂及石油类燃料价格波动较大。

报告期内，公司加强对原材料、燃料价格走势的研究，合理选择采购时机，以降低成本波动对公司经营业绩的影响；此外，公司拥有安徽凤阳储量1,800万吨的优质石英砂采矿权，能够稳定为公司储备品质优良、价格低廉的石英砂，锁定石英砂采购成本。

若未来纯碱、石英砂或石油类燃料、天然气价格出现大幅度波动，仍会对公司的成本控制产生影响，进而影响公司的盈利水平。

（六）汇率波动风险

报告期各期，公司外销收入占营业收入的比例分别为38.84%、30.77%和30.93%。公司外销业务主要以美元、日元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化产生波动，具有较大不确定性，使得公司面临汇率波动风险。报告期内，公司出口销售比例在30%-40%左右，且公司正于越南投资建设光伏玻璃生产线，出口销售和海外投资亦会受到人民币汇率变动风险，存在导致公司汇兑损失增加的风险。

（七）安全生产风险

公司主要从事光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的生产和销售，其生产过程涉及高温、切割等工艺，对操作安全有着较为严格的要求。尽管公司已经配备了较为完备的安全生产设施，建立了完善的事故预警、处理机制，但仍不能排除因操作不当、自然灾害等原因引发安全生产事故，从而对公司的正常生产经营造成不利影响的风险。

（八）新冠肺炎疫情影响风险

尽管随着国内疫情逐步得到有效控制，光伏玻璃上下游企业已逐步复工复产，疫情的影响逐渐减少，但是由于境外新冠疫情目前尚未得到有效控制，延缓了公司越南光伏玻璃生产基地等投建，另外由于疫情对全球经济的冲击具有较大的不确定性，进而可能会影响到光伏玻璃行业下游需求，对公司经营造成一定的不利影响。

（九）摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

（十）募集资金投资项目风险

本次募投项目“年产75万吨光伏组件盖板玻璃二期项目”正式投产后，将新增产能日熔化量2,400吨。根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于建筑工程、设备购置和安装工程等，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折旧、无形资产摊销的增长，进而增加公司的经营成本和费用。

公司已经针对本次募集资金投向的行业发展趋势、市场前景、原材料供应等因素进行充分的市场调查和可行性分析，但如果未来出现光伏市场需求发生不利变化、公司市场开拓效果未达预期等情形，导致募投项目新增产能无法被市场完全消化，则可能造成产能利用率偏低、产品滞销、积压等不利情形。若未来募投项目运营效益不达预期，可能对公司经营产生不利影响。

（十一）审核风险

本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。

（十二）股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、行业景气程度、股票市场供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，公司现行利润分配政策规定如下：

“1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

2、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

3、公司采取现金股利、股票股利或现金股票相结合的方式分配股利。

4、公司按年将公司可供分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）进行分配。根据盈利状况，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无需审计。

5、公司应积极推行以现金方式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司以现金方式分配利润，应考虑实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若股票上市地证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

6、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

7、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明未分配利润的原因、未用于分配利润的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。

9、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开，独立董事应当对此发表独立意见。

10、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排

（一）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计18,360.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润51,702.84万元的35.51%，超过30%，公司的利润分配符合中国证监会的相关规定。具体分红情况如下：

■

2017年11月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2017年半年度利润分配的议案》，公司向股东分配股利4,320万元。

2019年6月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，公司向股东分配股利8,775万元。

2019年11月26日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年中期利润分配预案》，公司向股东分配股利5,265万元。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司股东分红回报规划

为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关制度的规定，公司制定了《福莱特玻璃集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

（一）制定本规划考虑的因素

公司着眼于公司的长远规划和可持续发展，在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和发展规划、项目投资资金需求、目前及未来盈利状况、现金流量状况以及外部融资环境等因素后，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制的股东分红回报规划，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（三）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，结合公司实际情况提出调整利润分配政策的方案，并应事先征求独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司董事会审议后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

（四）公司未来三年（2020年-2022年）具体股东回报规划

1、利润分配形式与期间间隔

（1）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（2）公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

（3）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金分红，以偿还其占用的资金。

2、现金分红的具体条件与最低比例

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划；

（4）公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、可适用的规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。

同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司目前属于成长期，现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

3、利润分配方案的制定及执行

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交股东大会审议。股东大会审议时，应当充分考虑独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行预计于2020年11月底完成，该发行时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、假设本次非公开发行募集资金总额为200,000万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、在预测公司总股本时，以2020年5月29日总股本1,950,000,000股为基础，假设公司可转换公司债券于2020年6月上市且本次发行结束前持有人暂不行权，假设公司股权激励于2020年7月实施，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；

6、假设本次预计发行数量不超过450,000,000股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

7、公司2019年归属于母公司所有者的净利润为717,243,708.67元。假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较2019年度增长10%；（2）与2019年度保持一致；（3）较2019年度下降10%；

盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。

8、2020年12月31日归属于上市公司股东净资产=2020年年初归属于上市公司股东净资产+2020年归属于上市公司股东净利润假设数+本次募集资金假设数；

9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

■

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明

本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于年产75万吨光伏组件盖板玻璃二期项目及补充流动资金项目。

1、年产75万吨光伏组件盖板玻璃二期项目

公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主要从事光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售。年产75万吨光伏组件盖板玻璃二期项目与公司主营业务及发展目标相匹配，是公司现有光伏玻璃业务的扩产，有利于公司继续保持规模化优势，进一步提高公司市场占有率，有效增强公司竞争力和持续经营能力，有利于公司长期稳定发展。

2、补充流动资金项目

补充流动资金项目有利于缓解公司的资金需求压力，降低资产负债率，增强公司防范财务风险的能力，并保证在技术、设备、和人才等环节的不断投入，最终有利于提升公司的盈利能力，符合公司现有业务规划与长期发展战略。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司是目前国内领先的玻璃制造企业，在行业深耕多年，培育形成了精通管理和技术且具备战略眼光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，为公司可持续发展奠定了坚实基础。

公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募集资金投资项目的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，坚持人才的引进与培养相结合的原则，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。

2、技术储备

公司经过多年快速发展，目前在光伏玻璃的配方、生产工艺和自爆率控制等关键技术方面处于行业领先水平，是我国光伏玻璃行业标准的制定者之一。

早在2006年，公司就通过自主研发成为国内第一家打破国际巨头对光伏玻璃的技术和市场垄断的企业，成功实现了光伏玻璃的国产化。2008年，公司的光伏玻璃经全球知名光伏电池组件公司一一日本夏普公司测试使用，产品质量达到与国际著名光伏玻璃制造商日本旭硝子、英国皮尔金顿公司、法国圣戈班公司相同的水平。同时，公司也是国内第一家、全球第四家通过瑞士SPF认证的企业。

目前，公司已经获得光伏玻璃相关专利超过100余项，同时也获得了中国科学技术部颁发的国家重点新产品奖，具有行业领先的技术实力，为本次募集资金项目的实施提供了可靠的技术保障。

3、市场储备

多年来，公司积累了丰富的行业经验和客户资源，行业地位领先，“福莱特”也已成为广大客户认可的知名品牌。

目前，公司与众多全球知名光伏组件企业建立了合作关系，如晶科能源、韩华集团、Sunpower、隆基股份等，并得到了客户的高度认可。同时，大型光伏组件企业十分注重供应商的评审，对供应商综合实力和行业经验有较高要求，而且光伏玻璃产品取得出口国权威机构的认证需要耗费大量时间与费用，具有较高的行业壁垒。因此，一旦光伏玻璃企业成功进入大型光伏组件合格供应商名录，双方就会达成较为稳定且持久的合作关系。

丰富的客户资源保证了公司产品的产能消化，能够帮助公司新产品快速的建立市场优势，减少市场风险，有利于公司良性循环发展，为本次发行募集资金投资项目提供了可靠的保障。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金监管，确保募集资金充分使用

本次募投项目的实施有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资回报机制

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，已制定了《福莱特玻璃集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保董事会各专门委员会、独立董事能够认真履行职责，保障监事会切实履行监督职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

福莱特玻璃集团股份有限公司

董事会

二零二零年六月十五日