浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于控股股东签署《股份转让框架协议》暨控股权拟发生变更的提示性公告

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2020-048

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于控股股东签署《股份转让框架协议》暨控股权拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“标的公司”）控股股东张元园（以下简称“甲方”或“转让方”）于2020年6月13日与宁波市镇海投资有限公司（以下简称“乙方”）签署的关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司之《股份转让框架协议》仅为原则性框架协议，具体转让事宜尚需根据情况进一步洽谈，最终还需签署正式的《股份转让协议》。

● 本次交易涉及IPO时的实际控制人所持股份的自愿锁定承诺豁免，需根据有关规定向公司董事会、监事会、股东大会提请变更或豁免，公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的变更或豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。

● 若本次交易得以顺利实施，则公司控股股东将变更为宁波市镇海投资有限公司，实际控制人将变更为宁波市镇海区国有资产管理服务中心。宁波市镇海投资有限公司本次受让的29.99%的股份将继续履行张元园在IPO时所作自愿锁定承诺直至到期。

● 本次交易不会影响公司的正常生产经营。交易过渡期内，公司将继续保持核心高管团队的稳定性，保持本次控制权变更的平稳过渡。

● 本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份，属于减持，不触及要约收购，亦未构成关联交易。

● 本次权益变动将使公司控股股东发生变化。截至本公告披露日，本次权益变动尚未正式生效。

● 特别提示：

1、本次交易系附生效要件的交易，须满足以下条件：（1）甲方取得股东大会豁免股份自愿锁定承诺；（2）乙方完成宁波市镇海区国资监管部门、宁波市镇海区人民政府审核批准。故最终能否顺利实施尚存在不确定性。

2、本次交易尚需履行尽职调查程序，尽调结果能否符合协议所属条款要求及双方预期尚存在不确定性。

3、本次交易涉及的股份协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

4、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

5、本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。所涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“标的公司”）控股股东张元园（以下简称“甲方”或 “转让方”）于2020年6月13日与宁波市镇海投资有限公司（以下简称“乙方”）签署的关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司之《股份转让框架协议》仅为原则性框架协议，具体转让事宜尚需根据情况进一步洽谈，最终还需签署正式的《股份转让协议》。

由于实际控制人夫妇健康原因和年龄情况，结合现任董事长（实际控制人之女）意向，为更有利于企业稳步发展壮大，张元园拟转让29.99%名下股权给宁波市镇海投资有限公司。宁波市镇海投资有限公司是宁波市镇海区人民政府根据镇海区经济发展战略总体要求，为进一步规范、深化政府投融资管理体制，拓宽国有资本投资领域，提高资金运行效益而成立的国有独资公司。本次交易意在积极推进资源配置优化，促进上市公司可持续健康发展，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

本次交易完成后，宁波市镇海投资有限公司将持有上市公司29.99%的股权并拥有29.99%的上市公司表决权，成为上市公司控股股东；本次交易完成后，转让方仍持有上市公司12.34%的股权，转让方及其一致行动人不再主动谋求上市公司的控制权，上市公司的控股股东将由张元园变更为宁波市镇海投资有限公司，实际控制人将由张宏保、张元园变更为宁波市镇海区国有资产管理服务中心。

张宏保、张元园作为公司现实际控制人，在IPO时自愿承诺：“自本人所持德宏公司股票锁定期届满之日起 24 个月内，本人转让的德宏公司股份总额不超过股票上市之日所持有德宏公司股份总额的 30%。”公司于2016年4月12日上市，上述承诺将于2021年4月12日到期。现张元园持股比例为42.33%，根据上述承诺张元园所持29.33%的上市公司股份暂不能转让，可转让部分比例为13%。本次交易张元园需要转让29.99%的股份，因此需要豁免上述自愿锁定承诺。

二、交易双方的基本情况

2020年6月13日，公司收到公司控股股东张元园女士的通知，其与宁波市镇海投资有限公司签订了关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司之《股份转让框架协议》。

（一）交易双方的基本情况

1、转让方（甲方）基本情况

甲方：张元园

地址：浙江省湖州市吴兴区

身份证号码：33050219510220****

2、受让方（乙方）的基本情况

乙方：宁波市镇海投资有限公司

注册地址: 浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街18号9-1室(新城核心区)

公司类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人: 岑程

注册资本：70000万元

成立日期：2003年7月9日

经营范围：项目投资；基础设施建设投资；房地产开发；资产经营[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]；物业管理；公路、桥梁工程建设；房屋租赁；招投标咨询服务；仓储服务；苗木培育、种植、实业性投资；土地开发整理；政府授权范围内土地收购、开发；以水资源为主的资源综合投资、开发、经营、管理、技术咨询、技术服务；化工原料（除危险化学品）、电工器材、机电设备、金属材料、日用品、针纺织品的批发、零售；危险化学品票据贸易（在许可证件有效期内经营）；化工产品（除危险化学品）、石化产品的销售；货物仓储；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、宁波市镇海投资有限公司最近三年经审计的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

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注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波市镇海投资有限公司2017年和2018年的财务数据进行了审计，并出具了天健审[2018]4591号和[2019]4497号标准无保留意见的审计报告。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波市镇海投资有限公司2019年的财务数据进行了审计，并出具了立信中联审字[2020]D-0550号标准无保留意见的审计报告。

（二）控股股东、实际控制人拟发生变更

若本次交易顺利实施完成，受让方将持有公司78,780,000股股份，占公司总股本的29.99%，受让方将成为上市公司控股股东，宁波市镇海区国有资产管理服务中心成为上市公司实际控制人。宁波市镇海区国有资产管理服务中心系宁波市镇海投资有限公司的母公司，现持有宁波市镇海投资有限公司100%的股权。

三、框架协议的主要内容

（一）本次交易以协议转让方式进行。

（二）交易流程及标的股份转让价款支付

1、双方及特定关系人（包括但不限于标的公司、双方聘请的中介机构、其他知悉本次交易的机构或人员）签署保密协议；

2、双方商谈并初步确定交易方案，签订《股份转让框架协议》（以下简称：本协议）；

3、标的公司发布有关本次交易的相关提示性公告，公告《股份转让框架协议》相关内容；

4、在签订本协议后1个工作日内，双方应当共同配合与上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行签署《资金账户共管协议》，将甲方名下账户转为具有双方共管功能的账户（以下简称：共管账户）。乙方应在前述账户具有共管功能后2个工作日内支付人民币50,000,000.00元(大写：伍仟万元整)诚意金到共管账户。

若发生以下情形，乙方有权要求将共管账户的诚意金全额退还乙方（包括产生的孳息）：

（1）证券监管法律法规、国家层面国资监管法规的调整变化而导致本次交易无法完成；

（2）乙方尽职调查后发现标的公司存在依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项（重大债务、重大对外担保、重大诉讼、重大产权纠纷、证券监管重大行政处罚等）；

（3）甲方在标的公司IPO时所作的股份自愿锁定承诺无法得到股东大会的豁免；

（4）发生不可抗力的。

若因甲方主观原因取消本次交易，则甲方应向乙方双倍返还乙方已经支付的诚意金；因乙方主观原因而取消本次交易的，则诚意金归甲方所有。其他情况，由双方协商确定。

5、乙方自行或聘请中介机构进场尽职调查；尽职调查期限原则为10日，自本协议签订之日起算。乙方及其聘请的中介机构对本次交易以及尽调过程中获取或知悉的标的公司资料、信息负有保密义务，如未经甲方及标的公司同意擅自向他人披露的，甲方有权追究其责任，且乙方对此承担全部连带责任。

6、自本协议签订之日起，甲乙双方应在18日内签署《股份转让协议》，并由标的公司进行相关公告，《股份转让协议》于甲方取得股东大会豁免股份自愿锁定承诺和乙方完成宁波市镇海区国资监管部门、宁波市镇海区人民政府审核批准后生效。

7、乙方应在《股份转让协议》签订之日起20日内完成本次交易的内部审批并取得宁波市镇海区国资监管部门和宁波市镇海区人民政府的审核批准。

8、《股份转让协议》生效后，交易各方进行股份的交割。本次股份转让乙方拟合计受让甲方持有的标的公司78,780,000股的股份（以下简称：标的股份），占标的公司总股份的29.99%，交易对价为人民币1,087,164,000.00元（大写：拾亿捌仟柒佰壹拾陆万肆仟元整）。

在签订《股份转让协议》时该价格应当符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于协议转让价格的要求。若本协议签署日至交割日期间，标的公司发生分红、配股、资本公积或未分配利润转增股本等除权、除息事项的，本协议所涉及标的股份数量和交易单价也随之进行调整。

本次标的股份交割完成后，乙方将成为标的公司的控股股东，且宁波市镇海区国有资产管理服务中心将成为标的公司的实际控制人。

9、标的股份交割的具体程序如下：

（1）《股份转让协议》生效后2个工作日内，乙方向共管账户支付总交易对价的50%扣除诚意金后的金额即人民币493,582,000.00元（大写：肆亿玖仟叁佰伍拾捌万贰仟元整），诚意金自动转为股份转让款。

（2）乙方已支付上述股份转让款且此交易获得上海证券交易所的合规性确认后，甲方完成股份转让个人所得税完税义务。若本次交易无法得到上海证券交易所的合规性确认导致本次交易无法实施的，乙方有权要求将共管账户内乙方已支付的交易价款（包括产生的孳息）退还。

对应的股份转让的个人所得税，在经过税务部门确认金额后，甲方可在共管账户中划转，乙方予以配合。若完税后由于单方主观原因导致后续交易失败，则该笔税款由该方承担。完税后1个工作日内，乙方将剩余50%的交易对价人民币543,582,000.00元（大写：伍亿肆仟叁佰伍拾捌万贰仟元整）转入共管账户内。在交易对价转至共管账户后1个工作日内，交易双方共同至登记过户机构开始办理全部标的股份的过户交割手续（登记过户机构出具过户登记确认文件）；在取得登记过户机构出具的标的股份过户登记确认文件后1个工作日内，甲乙双方将共管账户内的占交易对价95%的金额在扣除甲方此前缴纳的个人所得税后支付至甲方指定的银行账户；同时，保留共管帐户内占交易对价5%的金额即人民币54,358,200.00元（大写：伍仟肆佰叁拾伍万捌仟贰佰元整）及孳息。

（3）在标的公司2021年度经审计财务报告对外公告后的10个工作日内,且甲方业绩承诺得到实现后或虽未实现但已按约定进行补偿后，甲乙双方共同将共管账户解除共管，剩余人民币54,358,200.00元（大写：伍仟肆佰叁拾伍万捌仟贰佰元整）及账户全部孳息归甲方所有。

（三）业绩承诺

1、甲方承诺，标的公司的现有业务（指本协议签署日前标的公司现有的全部业务，下同）和资产在2020年度和2021年度经审计归属于母公司所有者的净利润之和不低于0.9亿元（以下简称：承诺净利润）。

以上承诺净利润需以标的公司现有业务和资产为基准，不含乙方取得标的公司控制权后标的公司新增对外投资项目或收购项目的盈亏，以及标的公司的投资、融资、并购重组等发生的相关费用。同时，在考核甲方业绩时应剔除该部分投资资金按照同期人民银行一年期贷款基准利率计算的资金成本。

若标的公司未能达到上述承诺净利润的，则乙方有权要求甲方以现金进行补足。甲方应在标的公司2021年度经审计财务报告对外公告后的10个工作日内向标的公司支付现金补足款。甲方应承担的补足款=0.9亿元-标的公司现有业务在2020年度与2021年度实际完成的经审计归属于母公司所有者的净利润。如因不可抗力导致甲方承诺净利润未能达成的，甲方应承担的补足款由甲方、乙方另行协商确认。

2、在业绩承诺期内，标的公司现有业务项下的资金原则上用于公司现有业务（含购买现金管理产品），重大或异常开支乙方应事先告知甲方。若资金支出未用于公司现有业务，或重大、异常开支未事先告知甲方，则在考核甲方业绩时在甲方承诺利润中剔除该等资金按照同期人民银行一年期贷款基准利率计算的资金成本。

3、在业绩承诺期内，乙方承诺尽最大努力为甲方完成业绩承诺创造条件。

4、在业绩承诺期内，主要由原经营管理团队负责标的公司现有业务的经营管理，如果标的公司经营管理团队之经营业绩超过考核目标（考核目标另行约定），则乙方同意由标的公司给予全体经营团队超额奖励，具体方案由甲方、乙方另行协商。双方应促使具体方案通过公司决策机构批准。

四、其它说明、对公司的影响及所涉及后续事项

1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。

2、若本次交易得以顺利实施，则公司控股股东将变更为宁波市镇海投资有限公司，实际控制人将变更为宁波市镇海区国有资产管理服务中心。宁波市镇海投资有限公司本次受让的29.99%的股份将继续履行甲方在IPO时所作自愿锁定承诺直至到期。

3、本次权益变动将会导致公司控股股东发生变化，系协议转让，属于减持，不触及要约收购，亦未构成关联交易。公司现控股股东不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。

4、本次协议转让将不违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

5、本次协议转让涉及的股份除IPO时所作自愿锁定承诺外不存在任何其他限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。

6、截至本公告披露日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动须等待《股份转让协议》生效后，且需完成上海证券交易所的合规确认且经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续，方可实施完毕。

7、本次交易不会影响公司的正常生产经营。交易过渡期内，公司将继续保持核心高管团队的稳定性，保持本次控制权变更的平稳过渡。

8、关于本次权益变动的详细内容，详见公司后续披露的权益变动报告书。

五、本次交易存在的风险

针对本次股权转让事项，公司提示相关风险如下：

1、本次交易系附生效要件的交易，须满足以下条件：（1）甲方取得股东大会豁免股份自愿锁定承诺；（2）乙方完成宁波市镇海区国资监管部门、宁波市镇海区人民政府审核批准。故最终能否顺利实施尚存在不确定性。

2、本次交易尚需履行尽职调查程序，尽调结果能否符合协议所属条款要求及双方预期尚存在不确定性。

3、本次交易涉及的股份协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

4、本次交易涉及IPO时的实际控制人所持股份的自愿锁定承诺豁免，需根据有关规定向公司董事会、监事会、股东大会提请变更或豁免，公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的变更或豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。

5、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

6、《股份转让框架协议》中现实际控制人承诺的2020年度与2021年度应完成的经审计归母净利润只是协议双方的约定，不构成对公司未来的业绩预测。

7、本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。所涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会

2020年6月14日