（上接85版）

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2019年度，公司对上述预付款项进行了积极催收，但由于江苏鼎阳原法定代表人、主要负责人胡德良因个人债务问题无法正常履职，江苏鼎阳经营管理出现一定程度停滞，预付款项未能及时收回。2019年12月，江苏鼎阳更换法人代表，将继续对上述预付款项进行催收。如仍无法收回，将对相关单位提起诉讼。

三、年审会计师核查程序

（一）对其他单位资金往来执行的审计程序

（1）检查公司的会计凭证及原始单据，核对其他应收款一其他单位资金往来一江苏正昀新能源技术有限公司款项会计处理的正确性、形成的原因及合理性。

（2）检查公司董事会会议记录以及履行的审议程序。

（3）检查公司对本次交易的公告信息以及履行的信息披露情况。

（二）对预付款项转入的其他应收款执行的审计程序

（1）查验江苏鼎阳与供应商签订的合同、预付款相关的付款凭证；

（2）向江苏鼎阳管理层了解向上述供应商采购的后续计划；

（3）向对江苏鼎阳管理层了解针对无法按期收回款项的催收措施及应对措施。

四、年审会计师核查结论

（1）欠款方江苏正昀新能源技术有限公司与公司之间存在关联关系，公司对其他应收款一其他单位资金往来一江苏正昀新能源技术有限公司已履行审议程序及信息披露义务。

（2）预付款项转入其他应收款的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。公司已积极催收并针对无法按期收回款项的制定了应对措施。

8、报告期内，你公司光伏行业实现营业收入6.46亿元，同比下降22.08%，该项业务的毛利率为59.98%，较上年同期增长19.89%。请结合光伏业务特点、同行业可比公司相关业务盈利情况等，具体说明你公司光伏业务高毛利，以及在收入同比下降的情况下毛利率较上年同期增长的原因和合理性。

回复：

一、公司光伏行业的业务特点

光伏发电行业主要分为上游晶体硅料、硅片、电池片光伏组件的生产、中游光伏电站的建设开发以及下游的光伏发电运营等。公司主要从事的是中游阶段的光伏电站建设EPC业务和下游的光伏发电运营业务。公司2017年通过并购江苏鼎阳绿能电力有限公司，参与光伏电站EPC建设业务及少量分布式光伏发电业务，2019年并购顺宇洁能有限公司，进入光伏发电运营业务。延伸已有光伏产业链条，提升自身在光伏电站投资及运营方面的能力，实现公司光伏业务的可持续性。光伏电站EPC业务收入高波动大毛利低，光伏发电业务收入稳定毛利率高。

二、近两年光伏业务的构成

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从上表可以看出，收入同比下降的情况下毛利率较上年同期增长的主要原因一是低毛利率的光伏电站EPC业务营收下降金额比高毛利率的光伏发电增加金额多导致光伏行业的总收入减少。二是高毛利的光伏发电业务收入占比增加较快，增加60.28个百分点，低毛利的光伏电站EPC则大幅度下降。三是光伏发电2019年毛利率比去年同期的上涨1.91%。

三、同行业对比

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从上表可以看出，公司发电业务毛利率与同行业基本持平，变动方向及幅度相似，光伏电站EPC建设业务整体不景气，各公司变动较大，公司逐步退出，业务收入占比较小。因各公司参与光伏行业的具体产业阶段不同及构成不同，各业务的毛利水平也存在一定差异。

综上，公司光伏发电业务毛利率水平处于行业正常水平，收入同比下降的情况下毛利率较上年同期增长是正常的业务结构调整所致。

9、报告期内，你公司确认债务重组收益486.89万元，涉及债务豁免事项。请补充披露债权债务形成原因，豁免债务的主要内容，相关会计处理及其依据。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、基本情况

本期公司确认债务重组收益486.89万元，系子公司浙江露通机电有限公司（简称“露通机电”）确认债务重组收益-23.18万元；上海正昀确认债务重组收益340.86万元；江苏鼎阳确认债务重组收益169.21万元。

（一）债权债务形成原因、豁免债务的主要内容及相关会计处理

1、露通机电确认债务重组收益-23.18万元

（1）形成原因、豁免债务的主要内容

露通机电起诉潍柴重机股份有限公司重庆分公司未到期支付货款，后经法院协调裁定，露通机电将放弃部分债权，与潍柴重机股份有限公司重庆分公司达成债务重组协议。

（2）相关会计处理

借：投资收益23.18万元

贷：应收账款23.18万元

2、上海正昀确认债务重组收益340.86万元

（1）形成原因、豁免债务的主要内容

上海正昀确认债务重组收益340.86万元，其形成原因为：上海正昀受到深圳市沃特玛电池有限公司上游供应商湖南升华科技有限公司（以下简称“湖南升华“）票据追索诉讼，诉讼金额4,300万元，2018年末，经上海市嘉定区人民法院一审判决，湖南升华胜诉，公司计提包括票据金额，违约金及执行费用，合计4,640.86万元。2019年6月14日，上海正昀与湖南升华达成债权债务转让协议并取得上海市嘉定区人民法院结案通知书，上海正昀将应收其他公司合计4,300万元债权转让给湖南升华后，公司不再承担其他债务。该项债务重组形成本公司债务重组利得340.86万元计入本期投资收益中。

（2）相关会计处理

借：其他应付款340.86万元

贷：投资收益 340.86万元

3、江苏鼎阳确认债务重组收益169.21万元

（1）形成原因、豁免债务的主要内容

江苏鼎阳与供应商达成和解，供应商免除江苏鼎阳部分债务，江苏鼎阳与供应商结清余下款项。主要构成是：1、江苏江阴华明电气设备有限公司62.57万元；2、无锡轻大建筑设计研究院有限公司54.00万元；3、无锡昊明新能源科技有限公司25.62万元；4、南京南大岩土工程技术有限公司江阴分公司9.00万元；5、江阴市拓鹏贸易有限公司7.84万元。

（2）相关会计处理：

借：应付账款 169.21万元

贷：投资收益 169.21万元

（二）处理依据

根据新修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》规定，债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合：①债务人以资产清偿债务；②债务人将债务转为权益工具；③除上述方式以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。

二、年审会计师核查程序

（1）检查相关的资料，包括民事起诉状、民事裁定书、结案通知书、和解协议和债权债务转让协议等。

（2）获取管理层和相关人员关于诉讼的具体情况之说明。

（3）检查相关记账凭证以及收付款单据。

（4）向专业律师发函，与律师就相关案件的具体情况进行了解讨论。

三、年审会计师核查结论

公司将债权债务豁免取得损益计入债务重组收益的相应会计处理具有合理性，符合企业会计准则相关规定。

10、报告期内，你公司确认“其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入”6,380万元并计入投资收益，主要由你公司对外投资的北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）分红产生。请说明你公司对外投资瀚华露笑的时间及披露情况，以前年度投资收益情况，瀚华露笑股利分配政策，以及你公司判断股利收入具有可持续性的依据。

回复:

一、北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）的设立情况

公司2015年3月11日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于设立有限合伙企业的议案》，同意公司拟使用自有资金出资10,000万元与北京瀚华资本管理有限公司（以下简称“北京瀚华”）、 瀚华资本投资管理有限公司（以下简称“瀚华资本”）共同设立北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）（2015 年 3 月 12 日刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ），公告编号：2015-026）。并经2015 年 3 月 27 日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过(2015 年 3 月 30 日刊登巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ），公告编号：2015-036)。北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚华露笑”）于2015年5月5日成立，公司与北京瀚华、瀚华资本分别于 2015 年 6 月 1 日、2015 年 6 月 5 日、 2015 年 6 月 5 日各出资现金人民币 10,000 万元、120 万元和 1,880 万元；完成各自出资义务(2015 年 6 月 9 日刊登巨潮资讯网，公告编号：2015-075)。

2016年5月6日第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）增资的议案》，同意公司拟使用自有资金出资25,000万元向瀚华露笑增资（2016年5 月7日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-049），并经2016年 5月 18 日召开的2015 年度股东大会审议通过(2016 年 5 月 19 日刊登巨潮资讯网，公告编号：2015-053。并于2016年5月26日完成增资（2016年6 月1日刊登在巨潮资网，公告编号：2016-061）。增资完成后，公司持有瀚华露笑94.59%的合伙份额。

二、瀚华露笑及其他权益投资近四年分红情况

公司出于战略目的而计划长期持有的权益投资除瀚华露笑外，还向浙江海博小额贷款有限公司投资8960万元占有10%的股份。近4年的分红情况如下（单位：万元）

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三、瀚华露笑的分红政策

合伙协议第八章第35条第二款约定，在投资期间，本合伙企业每年的现金分配应按照各有限合伙人的实缴出资额比例向其进行分配。

瀚华露笑及海博小货经营比较稳健，盈利稳定，分红具有一定的可持续性。

11、年报显示，你公司与控股股东露笑集团有限公司存在关联债务往来，形成应付关联方债务。相关借款期初余额为2,292.26万元，本期新增11.13亿元，归还11.36亿元。你公司认为相关关联债务为“露笑集团有限公司提供免息的资金拆借，本公司按照同期银行贷款利率4.35%计算财务费用3,493,634.01元并计入资本公积。”

（1）请说明你公司向控股股东借款是否需要支付利息，如否，进一步说明财务费用、资本公积的相关会计处理依据及合理性。

（2）请结合公司资金使用计划、融资能力以及控股股东流动性状况等，具体说明你公司向控股股东借入大额资金的用途及必要性，未采取其他方式融资的原因和合理性。

回复:

（1）请说明你公司向控股股东借款是否需要支付利息，如否，进一步说明财务费用、资本公积的相关会计处理依据及合理性。

为提高资金利用效率，更好地满足公司日常经营及资金临时周转需要，公司控股股东露笑集团有限公司向公司提供不超过4亿元无偿借款，详见2018年12 月14日披露的《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的公告》（公告编号： 2018-163），2019年3月14日披露的《关于接受控股股东增加无偿借款暨关联交易的议案》（公告编号： 2019-033），还款期限不超过2020 年1月14日。公司在规定额度内向控股股东的借款不需要支付利息。

公司经营发展需要，公司向实际控制人借入资金，控股股东向公司提供无偿借款，公司不提供任何担保,根据财会函(2008)60号相关规定：“如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积），公司接受实际控制人无息借款，该无息借款的利息视同为公司实际控制人对公司的利息捐赠，根据上述规定，公司将参照中国人民银行发布的同期贷款基准利率计算确认财务费用，同时增加公司资本公积，对公司所有者权益不产生影响。

（2）请结合公司资金使用计划、融资能力以及控股股东流动性状况等，具体说明你公司向控股股东借入大额资金的用途及必要性，未采取其他方式融资的原因和合理性。

根据公司经营计划，公司各业务版块都会有不同程度增长和波动，相应资金需求临时或永久增加。公司在积极开拓外部融资渠道，但因外部借款授信审批及到期续贷需要时间周期，公司通过向实际控制人借款可缓解公司还贷及日常经营资金压力，且提用灵活方便、能够提高资金使用效率。公司向实际控制人借款主要用于临时性公司生产经营周转，在规定期限内根据流动资金需要提取使用，公司长期资金还是利用自身融资渠道解决。短期临时向控股股东借用具有合理性，有利于上市公司及控股股东的长远利益。

12、报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为80.79%，其中第一大供应商采购金额为4.94亿元，占年度销售总额比例为32.72%；去年同期，前五名供应商合计采购占比为55.89%，其中第一大供应商占比为20.14%。请说明你公司向前五名供应商采购对应的业务类型，与去年相比采购集中度提高的原因，对公司业务稳定性的影响。

回复：

一、近两年采购前五大的具体情况：

2019年采购前五大情况如下：

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2018年采购前五大情况

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二、采购集中度提高的原因及合理性

1、因营业收入结构的变动，采购总额下降。

2019年光伏EPC主营业务收入比重由19%下降到1.3%，光伏发电占主营业务收入比重由10.15%上升到25.22%，但光伏EPC的主营业务成本主要是光伏组件、电器材料等原材料采购；但光伏发电业务的主营成本主要是折旧费用，原材料采购较少。一升一降导致采购总额大幅下降，从2018年总采购金额24.38亿元下降到2019年总采购金额15.11亿元。

2、传统漆包线产业收入占比稳中有升，2019年漆包线占主营业务收入比重由58.6%上升到62.8%，漆包线的主要的铜杆铝锭等原材料属于大宗物资采购，供应商稳定且集中，单个供应商金额较大， 2018年前五大采购中铜铝采购为12.54亿元，2019年前五大采购中铜铝采购为11.65亿元。同时铜铝采购金额占漆包线原材料采购金额超过90%以上，铜铝大宗商品的交易目前公开透明，公司交易对象均为行业内知名企业，多年合作稳定，不会影响公司漆包线业务。

3、公司的产业结构调整，会改变公司成本结构变化，但漆包线业务营收领先仍会继续，结合铜铝大宗商品交易的行业特点，2019年的采购集中度的提高不会影响公司业务的稳定性。

13、请在年报第四节补充披露本年度光伏发电业务营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等具体金额及其在营业成本中的占比情况。

回复：

光伏发电业务营业成本的构成如下表：

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光伏发电业务的营业成本是折旧费用，占光伏发电成本的2/3左右，运营人工成本占比保持稳定，其他运维费用小幅上升，主要是电站逐步投入，运营稳定，规模效应逐步体现。占总成本的比例的上升，主要是光伏发电收入占比增加所致。

特此公告。

露笑科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年六月十五日