美年大健康产业控股股份有限公司
第七届董事会第十七次（临时）会议决议公告
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-055
美年大健康产业控股股份有限公司
第七届董事会第十七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次（临时）会议经全体董事同意，会议于2020年6月15日上午10时以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意聘任江维娜女士为公司副总裁、董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。《关于公司副总裁、董事会秘书变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司使用不超过人民币6亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。期限自董事会通过之日起至2021年5月31日止，该等资金额度在上述期限内可滚动使用。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0二0年六月十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-056
美年大健康产业控股股份有限公司
第七届监事会第八次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次（临时）会议经全体监事同意，会议于2020年6月15日上午11时以通讯表决方式召开。应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席边国富先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经与会监事认真审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会认为：公司本次使用额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
监 事 会
二0二0年六月十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-057
美年大健康产业控股股份有限公司
关于公司副总裁、董事会秘书变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总裁、董事会秘书熊芳君女士递交的书面辞职报告，熊芳君女士因工作调整原因申请辞去副总裁、董事会秘书职务，其辞去副总裁、董事会秘书职务后，将继续在公司任职，担任公司社会公益部总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，熊芳君女士的辞职报告自送达董事会时生效。公司董事会对熊芳君女士在任职期间恪尽职守、勤勉尽责、无私奉献以及为公司做出的重要贡献表示衷心感谢。熊芳君女士除通过2017年员工持股计划持有部分公司股票外未直接持有公司股份。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事长俞熔先生提名并经董事会提名委员会审查通过，公司于2020年6月15日召开第七届董事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任江维娜女士为公司副总裁、董事会秘书，聘任期限自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。江维娜女士已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，在公司召开第七届董事会第十七次（临时）会议前，江维娜女士的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
江维娜女士目前未持有本公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持股超过 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形。
江维娜女士的联系方式如下：
电话：021-66773289
传真：021-66773220
邮箱：jiangweina@health-100.cn
地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼
江维娜女士简历详见附件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0二0年六月十五日
附件：江维娜女士简历
江维娜女士：1979年11月出生，中国国籍，九三学社成员，无永久境外居留权，上海交通大学医学院临床医疗七年制（法语班）医学硕士，法国斯特拉堡Louis-Pasteur大学医学院AFS，2007年获外科执业医师资格。历任法国斯特拉斯堡Haute-pierre医院普外科外籍医师，上海市瑞金医院普外科医师、国信证券医药行业首席分析师。
截至本公告披露日，江维娜女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。江维娜女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-058
美年大健康产业控股股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2020年6月15日召开第七届董事会第十七次（临时）会议、第七届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期限自董事会通过之日起至2021年5月31日止，该等资金额度在上述期限内可滚动使用，并授权公司法定代表人或法定代表人授权代表在上述使用期限及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号）核准，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）177,139,393股，发行价格为11.55元/股，募集资金总额为人民币2,045,959,989.15元，扣除本次发行费用人民币40,488,318.39元，实际募集资金净额为人民币2,005,471,670.76元，其中新增股本人民币177,139,393.00元，余额人民币1,828,332,277.76元计入资本公积。以上募集资金已于2019年10月29日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019] 01620004号”《验资报告》验证确认。公司对募集资金实行专户存储。
二、募集资金的使用情况
（一）募集资金已使用情况
2019年非公开发行募集资金使用情况：截至本公告披露日，公司实际使用募集资金合计418,271,555.13元，闲置募集资金暂时补充流动资金999,866,721.63元，募集资金余额为637,460,087.04元。
（二）闲置募集资金使用情况
1、现金管理情况
公司于2019年12月9日、2019年12月25日分别召开了第七届董事会第十二次（临时）会议、2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期限自股东大会通过之日起至2020年6月30日止，该等资金额度在上述期限内可滚动使用。截至本公告披露日，公司尚未到期的使用闲置募集资金进行现金管理的金额为49,000万元。具体情况如下：
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2、暂时补充流动资金情况
公司于2020年2月21日召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币10亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
截至本公告披露日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为99,986.67万元。
三、募集资金暂时闲置的情况及原因
公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入 募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置 的情况。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划
1、现金管理目的
为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司现金资产收益，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东获取较好的投资回报。
2、现金管理额度及期限
公司拟使用部分闲置的募集资金进行现金管理，现金管理的规模不超过6亿元人民币，期限自董事会通过之日起至2021年5月31日止，该等资金额度在上述期限内可滚动使用。
3、现金管理品种
为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于七天通知存款、大额存单、结构性存款等保本理财型产品，不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。发行主体为商业银行（不含公司关联方），投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集 资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所 备案并公告。
4、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金投资项目正常进行。
五、投资风险及风险控制
1、投资风险
（1）尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经 济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资 的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）授权公司法定代表人或法定代表人授权代表在上述使用期限及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）公司内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作， 并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
六、对公司的影响
在保证募集资金投资项目建设正常实施的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目的有效实施，同时合理使用闲置募集资金，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
公司本次使用额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。
2、监事会意见
公司本次使用额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。
3、保荐机构核查意见
华泰联合证券有限责任公司认为：美年健康关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案已经履行了必要的董事会、监事会审议程序；美年健康是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，购买安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，同意美年健康使用闲置募集资金进行现金管理。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次（临时）会议决议；
2、公司第七届监事会第八次（临时）会议决议；
3、独立董事对公司第七届董事会第十七次（临时）会议相关事项发表的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0二0年六月十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-059
美年大健康产业控股股份有限公司
关于公司2017年员工持股计划存续期
即将届满的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年11月15日、2017年12月1日召开了第六届董事会第三十五次（临时）会议和2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈美年大健康产业控股股份有限公司2017年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》。具体内容详见公司披露的相关公告。
鉴于公司2017年员工持股计划（云南信托-云起3号集合资金信托计划）（以下简称“2017年员工持股计划”）存续期将于2020年12月14日届满，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第4号-员工持股计划》的相关要求，现将公司2017年员工持股计划届满前6个月的相关情况公告如下：
一、本次员工持股计划存续期内的情况
2017年12月15日，公司首次披露了《关于2017年员工持股计划实施进展的公告》（公告编号：2017-137），2017年员工持股计划以大宗交易方式累计购买公司股票7,300万股，购买金额为137,092万元，购买均价约18.78元/股，股票数量占公司当时总股本1（截至2018年1月3日，公司当时总股本为2,601,305,797股。）的2.806%。
2018年1月4日，公司披露了《关于公司2017年员工持股计划增持股票完成的公告》（公告编号：2018-001），截至2018年1月3日，公司2017年员工持股计划股份购买已实施完毕，通过大宗交易方式累计购买公司股票10,000万股，购买金额为190,864万元，购买均价约19.09元/股，股票数量占公司当时总股本1的3.844%。上述股票锁定期为自公告之日起24个月，即2018年1月4日至2020年1月3日。
2018年6月11日，公司实施完成2017年度权益分派，以截止2017年12月31日公司总股本2,601,305,797股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股。2019年7月10日，公司实施完成2018年度权益分派，以截止2018年12月31日公司总股本剔除已回购股份15,493,830股后3,106,073,126股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股。2019年11月18日，公司非公开发行新增股份177,139,393股在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至3,919,920,974股。
截至本公告披露日，公司2017年员工持股计划持有公司股票的总数为14,400万股，占公司目前总股本2（自2019年11月18日至今，公司总股本为3,919,920,974股。）的3.67%，公司2017年员工持股计划所持公司股票尚未对外出售。
二、员工持股计划届满后的后续安排
根据《公司2017年员工持股计划（草案）》相关内容，公司2017年员工持股计划于2020年1月3日锁定期届满后，“云南信托-云起3号集合资金信托计划”将根据公司2017年员工持股计划持有人会议的意愿决定是否卖出股票，北京清和泉资本管理有限公司作为投资顾问将提供投资建议。
“云南信托-云起 3 号集合资金信托计划”将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
资产管理机构云南国际信托有限公司和投资顾问北京清和泉资本管理有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
三、员工持股计划的存续期、变更和终止
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期限为36个月，自公司公告集合资金信托直接或间接购买并持有标的股票之日起算，在履行持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。
2、本员工持股计划锁定期届满之后，当集合资金信托所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
（二）员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序
1、本员工持股计划的存续期限届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持表决权的2/3以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可办理展期。
2、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致集合资金信托所持有的公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持表决权的2/3以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可办理展期。
（三）员工持股计划的变更
存续期内，公司2017年员工持股计划的变更需经持有人会议表决通过，并提交公司董事会审议通过。
（四）员工持股计划的终止
1、公司2017年员工持股计划锁定期届满之后，一旦“云南信托-云起3号集合资金信托计划”所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
2、公司2017年员工持股计划存续期届满后自行终止。
四、其他说明
公司将持续关注2017年员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0二0年六月十五日
美年大健康产业控股股份有限公司独立董事
对公司第七届董事会第十七次（临时）会议相关事项
发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见
根据高级管理人员的个人履历、职业经历等资料，未发现该等人员有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我们认为公司本次聘任的高级管理人员符合相关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格、条件和聘任程序，符合《公司章程》的有关规定。我们同意公司董事会聘任江维娜女士为公司副总裁、董事会秘书。
二、《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》的独立意见
公司本次使用额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。
独立董事：葛俊 刘勇 刘晓 王辉
二0二0年六月十五日
