（上接155版）

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公司货币资金受限金额未达到临时信息披露标准，且不会对公司经营造成重大影响，无需履行临时披露义务。

2、公司主要有息负债明细如下(单位：万元）：

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公司主要有息负债共166,922.73万元,其中短期借款为113,882.45万元，一年内到期的非流动负债为12,628.12万元，长期借款为12,377.16 万元，应付债券为28,035.00万元。截至2019年12月31日，公司资产总额121.18亿元，其中应收账款余额为19.67亿元，存货余额为43.55亿元，主要来源于公司实施的政府项目，其信用良好，违约风险较小。预计未来现金流入足以补充流动性和偿还公司到期借款，具备足够的偿债能力。具体应对措施如下：

（1）随着疫情得到有效控制，公司将大力推进已完工项目和在施项目的工程结算，积极加快存量资产去化；

（2）公司不断强化应收账款管理，实时监控应收账款的状况和账龄，制定定期的销售回款计划，将销售回款纳入绩效考核指标。同时加强应收账款的催收力度，积极补充公司流动资金；

（3）公司将进一步拓展新型融资渠道，一方面优化公司现有融资结构，另一方面为公司补充资金，保障日常经营资金需要。

问题：八、2017年，你公司发行股份及支付现金向天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽（上述人员合称“补偿义务人”）等55名交易对方购买其合计持有的北方园林90.11%股权，补偿义务人作出承诺，承诺目标公司在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润四年累计实现不低于42,258.97万元。同时，补偿义务人承诺目标公司在2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于17,405.74万元。截至2019年末，北方园林累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-39,033.35万元，累计经营性现金流量净额-33,571.33万元。根据业绩承诺，你公司应在盈利承诺期期末《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。若上述股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的股份数量对应的金额小于根据本协议约定确定的累计应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金向上市公司进行全额补偿。

请你公司根据相关约定，计算补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额、确定具体补偿方案并尽快履行披露义务，说明你公司是否按照约定及时向补偿义务人发出书面通知要求其履行补偿义务，你公司已采取的相关措施，截至目前相关补偿工作的进展情况。

回复：1、补偿义务人需补偿的股份数量、现金金额及具体补偿方案详见公司于2020年6月16日披露的编号为2020-063的《关于收购京蓝北方园林（天津）有限公司重组项目业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的公告》。

2、公司已采取的措施及进展情况如下：为维护公司权益，保护股东利益，公司已就天津北控工程管理咨询有限公司、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽、北方市政（以下简称“被告”）未完成在本次交易中做出的业绩承诺事宜向北京市第三中级人民法院提起诉讼，并向法院申请保全被告的财产。截止目前，北京市第三中级人民法院已保全被告名下的京蓝科技股份及其他部分财产，其余保全工作仍在进行中。2020年4月23日，公司收到了高作宾、高学强、高作明、杨春丽提交的《管辖异议申请书》，高作宾、高学强、高作明、杨春丽请求北京市第三中级人民法院将本案移送至天津市第三中级人民法院审理。本案目前仍处于管辖权异议处理阶段，尚未开庭审理。

说明：天津北控工程管理咨询有限公司、高学刚所持京蓝科技股份在公司申请保全前均已被质押给第三方，且高学刚所持京蓝科技股份已被第三方申请法院冻结。

因公司已向法院就补偿义务人未完成业绩承诺事宜向法院提起诉讼，且因与部分补偿义务人无法取得联系，因此公司未向其发送本次补偿事项的书面通知。公司将持续关注并全力配合法院推进本次相关案件进展，积极推动本次业绩补偿方案的实施，督促补偿义务人配合公司本次回购并注销补偿股份及现金赔偿的工作，履行约定的补偿义务，维护公司及全体股东利益。

问题：九、2019年，你公司发行股份购买中科鼎实56.7152%股权，根据你公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，相关补偿义务人承诺，中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于40,000万元，且盈利承诺期内中科鼎实每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于9,000万元；中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。2019年，中科鼎实扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润15,170.43万元，截至2019年末累计实现业绩数为25,401.39万元，占累计承诺金额的比例为63.50%。2019年，中科鼎实经营性现金流量净额7,152.08万元，截至2019年末累计经营性现金流量净额为13,092.76万元，占累计承诺经营性现金流量净额的比例为87.29%。请说明中科鼎实的实际净利润、现金流情况与评估预测情况是否存在差异，评估其2020年完成业绩承诺的可能性、风险及公司拟采取的应对措施，并补充说明与中科鼎实相关商誉的具体减值测试过程及未计提商誉减值准备的合理性。

回复：在本公司并购中科鼎实的交易中，补偿义务人承诺现金流金额与评估预测现金流金额不存在直接联系，系交易双方商业谈判的结果，符合交易双方的利益和诉求，有助于交易的顺利推进，同时，也符合相关法律法规对于业绩承诺事项的规定；根据《京蓝科技股份有限公司拟发行股份购买中科鼎实环境工程股份有限公司股权涉及中科鼎实环境工程股份有限公司股东全部权益价值评估说明》对净利润预测情况，预测和实际值的对比如下：

单位：万元

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如上表所示，2018年和2019年，中科鼎实的业绩累计完成情况均已达到收购时的预测水平。 2019年实际完成净利润15,170.43万元，超过预测值16.74%；截至2019年现金流累计实际完成13,092.76万元，累计实现占业绩承诺比例87.29%。预计2020年业绩承诺指标有望达成。目前，中科鼎实尽力克服困难，在做好新冠疫情防控的基础上，狠抓工程施工建设和工程款的及时回收，加强工程项目质量控制与成本控制，确保业绩目标实现。

本报告期，公司委托专业评估机构对与商誉相关的资产组组合的可收回金额进行了评估，评估基准日为2019年12月31日，评估采用收益法，即企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于整体资产或资产组的所得税前现金流。预测期为2020年1月1日至2024年12月31日止，2025年及以后年度为永续期。

基本公式为：

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式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。

各参数确定如下：

第i年的自由现金流Ri的确定

Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i

折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

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式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。

权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率，经计算，加权平均资本成本为11.66%。

经测试，与商誉相关的资产组组合的可收回金额为196,588.76万元，大于资产组价值与商誉之和，故本公司认为，不计提商誉减值具有合理性。

问题：十、年报显示，你公司预付款项期末余额12,560.92万元，账龄1年以内的预付款项金额为6,193.70万元，占比49.31%。按预付对象归集的期末余额前五名合计金额7,600.42万元，均未达到结算条件，其中部分预付账款的账龄为1-2年。请你公司说明：

1、前五名预付款项和报告期内主要新增预付款的具体情况，包括但不限于预付对象、关联关系、交易事项、发生原因、支付时间、具体金额、预计结算安排等。

结合问题（1），说明预付款项是否具有商业背景和交易实质，预付比例是否合理，是否明显高于同行业一般水平，是否构成你公司对预付对象提供财务资助的情形。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：（一）公司回复

说明：本表支付时间列中，1年以内的表示报告期内新增的预付款金额；本报告期前五名预付款项总额为76,004,195.87元，占报告期末预付款总额的60.51%；前五名新增预付款为41,605,595.27元，占本年度新增预付款项总额的67.17%。

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上述项目2019年末均处于施工状态，预付款项均为本公司实施工程项目过程中所必须支付的预付款项，具有商业背景和交易实质，签订工程合同一般预付款金额不超过合同金额的30%，与同行业一般水平持平，预付比例合理，且不构成财务资助情形。

（二）会计师意见

我们查看了合同、询问了与供应商交易的商业背景、对供应商进行工商查询等。经核查，上述预付款项均为公司实施工程项目过程中所必须支付的预付款项，具有真实商业背景和交易实质，预付比例与同行业一般水平持平。上述项目2019年末均处于施工状态。上述供应商与公司不存在任何关联关系，不构成财务资助。

问题：十一、年报显示，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为2,528.88万元。其他应收款中资金拆借利息4,700.55万元，往来款46,564.12万元。按欠款方归集的期末余额前五名中，应收乌兰察布市某科技有限公司的往来款24,692.98万元，部分账龄超过一年；应收天津某市政工程集团有限公司股权及保证金16,222.63万元，部分账龄超过一年。请你公司说明：

1、资金拆借及资金占用费产生的原因、涉及的对手方及关联关系、资金占用金额、发生时间及期限、利率、资金占用费、会计处理、回款情况、履行审议程序及披露义务情况，上述情况是否构成对外提供财务资助。

2、其他主要往来款涉及的往来单位、关联关系、产生原因、金额、账龄、超过一年往来款长期挂账的原因，是否存在非经营性资金占用的情形，相关款项回收计划。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：（一）公司回复

1、公司下属公司京蓝沐禾2017 年中标了“凉城县卧佛山生态综合治理 PPP 项目”，乌兰察布市京蓝生态科技有限公司为该项目的实施主体。为满足该项目建设中的资金需求，自2017年开始，京蓝沐禾向乌兰察布生态提供借款。

单位：元

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（续）

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2、其他主要往来款情况

单位：元

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（续）

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（二）会计师意见

1、我们检查了借款合同、审批记录、相关公告、会计凭证、账簿记录，复核利息计算表计算过程、并对乌兰察布市京蓝生态科技有限公司工商查询等，经核查，公司上述与乌兰察布市京蓝生态科技有限公司资金拆借信息回复无误。

2、我们检查了上述公司与天津北方创业市政工程集团有限公司相关合同、会计凭证、账簿记录等，并对天津北方创业市政工程集团有限公司工商查询等，经核查，公司上述与天津北方创业市政工程集团有限公司其他往来款信息回复无误。

问题：十二、报告期内你公司对天津市某集团有限公司项目转让款及前期保证金2,817万元全额计提减值准备。请你公司说明项目转让款及前期保证金涉及的具体项目，产生原因，发生时间，全额计提坏账准备的原因及依据，是否符合企业会计准则的相关规定。

回复：详见下表（单位：万元）：

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注：计提坏账准备金额包含上述一年内到期的非流动资产2817万元。

问题：十三、报告期内，你公司财务负责人、副总裁、职工代表监事等多名董监高离任，2020年03月27日你公司总裁发生变更。请说明你公司高级管理人员及监事频繁变动的具体原因，对你公司日常经营的影响，以及你公司采取的风险防范和保持治理层、管理层稳定的措施。

回复：为优化公司管理团队，细化公司高级管理人员职责，公司对部分高级管理人员职务进行了调整；同时部分高级管理人员由于个人原因，主动提出辞职。公司原职工代表监事因到退休年龄，主动提出辞职，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司召开职工代表大会选举了新的职工代表监事。上述人员的变动，有利于进一步提高公司管理质量，加强公司治理，不会对公司日常经营造成不利影响。

为保持公司治理层、管理层稳定，防范因人员变动带来的经营风险，一方面公司将持续健全激励机制，完善绩效考核体系，加强企业文化建设，不断提升治理层、管理层的工作积极性和责任感；另一方面努力改善经营基本面，加快创新业务发展，不断增强公司可持续发展能力。

问题：十四、2019年4月，你公司将所持京蓝云智物联网技术有限公司（以下简称“京蓝物联网”）1%股权转让给京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”），交易作价为人民币2,008,606.36元。同时，你公司以京蓝物联网99%股权出资与京蓝若水共同设立北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝云商科技”），对应京蓝云商合伙份额为人民币198,852,030元，认缴比例为99.5%。交易完成后，你公司不再直接持有京蓝物联网股权，京蓝物联网不再纳入你公司合并报表范围。请你公司结合京蓝云商科技的份额持有情况、实际经营决策安排等，进一步分析未将京蓝云商科技纳入你公司合并报表范围的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，并说明京蓝云商科技2019年实现损益以及你公司对应利润分配情况。

回复：（一）依据企业会计准则第 33 号，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制包括权力、可变回报、有能力运用权力影响可变回报三项基本要素。本公司对所有相关事实和交易情况综合分析如下：

1、根据合伙企业协议，京蓝科技作为有限合伙人是投资者身份，只以出资对合伙企业负有限责任，对合伙企业不具有经营管理权。而京蓝若水作为普通合伙人（执行事务合伙人），行使合伙企业的日常管理职责，拥有对合伙企业的经营管理权力，能够控制合伙企业的相关活动。根据合伙协议约定，在执行事务合伙人没有违反法律规定及合伙协议约定的情况下，京蓝科技不能罢免执行事务合伙人，未经充分沟通达成一致也无权自行改变关键性条款。

2、普通合伙人对合伙企业享有可变回报，并能够运用权力影响可变回报。根据合伙协议约定，普通合伙人为京蓝科技承担保底收益3%以上的义务，如果收益超过6%，则将在优先分配给京蓝科技6%的收益后，才分配给普通合伙人25%的超额收益，剩余收益再按照出资比例分配给全体合伙人。如果投资回报达不到3%/年的固定收益，则由普通合伙人从合伙企业清算后的剩余财产予以弥补，仍不足以支付时，由普通合伙人以其自有资产予以弥补至3%。

3、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》第九条规定，“有限合伙人不得成为执行事务合伙人”，《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 ”。京蓝若水作为普通合伙人，既要承担无限连带责任，又需对京蓝科技承担保底责任，其取得合伙企业控制权对合伙企业进行实质控制，符合法律规定和商业惯例。

综上，京蓝科技不能实质控制合伙企业，根据会计准则和相关法律规定，京蓝云商科技不纳入京蓝科技合并报表范围具有合理性。

（二）《北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》对收益分配的主要约定如下：

合伙企业产生实际收益（指合伙企业清算或转让目标公司的股权、目标公司上市等产生收益）后，在扣除合伙企业费用（包括执行事务合伙人先行垫付的资金、合伙企业管理费等）、有限合伙人的出资本金、普通合伙人的出资本金后（即净收益），优先向有限合伙人分配，在有限合伙人分配到6%/年的固定收益（该6%年化收益按照有限合伙人的实缴出资额计算，下同）后如有剩余，则由执行事务合伙人收取剩余合伙企业净收益的25%作为其超额收益；剩余收益按照出资比例分配给全体合伙人。本款的有关定义如下：

（1）如合伙企业净收益不足年化6%，则执行事务合伙人不享有超额收益。

（2）如合伙企业净收益不足年化3%的，由普通合伙人从合伙企业清算后的剩余财产予以弥补，仍不足以支付时，由普通合伙人以其自有资产予以弥补至3%，该3%收益将分配给有限合伙人作为其保底的固定收益。

（3）合伙企业优先收益、固定收益、超额收益等任何收益的分配时间为合伙企业清算、转让目标公司的股权或目标公司上市等产生收益的上述任何一种情况触发之时；或全体合伙人一致决定分配收益时。

（4）当合伙企业转让目标公司股权时，除了直接转让目标公司的情况之外，还包括合伙企业以协议控制等安排的方式，取得了境外企业的对等股权或股份后，合伙企业转让该境外企业的股权或股份。

综上，京蓝云商科技2019年度未实现盈利（即未触发上述收益分配原则第（3）条所述条件），因此2019年度未进行利润分配。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二〇年六月十七日