东方国际创业股份有限公司重大资产重组发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告

证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2020-044

东方国际创业股份有限公司重大资产重组发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、发行数量和价格

发行股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：189,545,168股

发行价格：人民币11.28元/股

2、发行对象和限售期

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3、预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于2020年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况

截至本公告披露日，本次重组置入资产东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）100%股权、东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司（以下简称荣恒公司”）100%股权、上海新联纺进出口有限公司（以下简称“新联纺公司”）100%股权、上海纺织装饰有限公司（以下简称“装饰公司”）100%股权、上海纺织集团国际物流有限公司（以下简称“国际物流公司”）100%股权均已过户至东方国际创业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东方创业”、“公司”）名下。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职”）对本次发行股份及支付现金购买资产事项出具了《验资报告》（天职业字[2020]29824号），截至2020年5月31日止，上市公司已经收到东方国际集团、纺织集团用于出资的外贸公司、荣恒公司、新联纺公司、装饰公司、国际物流公司股权，认购上市公司189,545,168股股票，每股面值人民币1.00元，实际发行价格每股人民币11.28元。公司本次发行股份购买资产对应发行股份价值总额人民币2,138,069,495.04元，计入股本189,545,168.00元，余额计入资本公积账户。

一、本次交易履行的决策程序及审批程序

1、2019年5月15日，东方国际集团和纺织集团分别召开董事会，审议通过本次重组相关议案；

2、2019年5月16日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；

3、2019年5月17日，东方创业召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

4、2019年10月23日，东方国际集团召开董事会，审议通过本次交易正式方案；2019年10月24日，纺织集团召开董事会，审议通过本次交易正式方案；

5、2019年10月28日，东方创业召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见；

6、2019年11月11日，取得上海市国资委关于本次交易涉及国有资产评估结果的核准备案表；

7、2019年11月12日，上海市国资委正式核准本次重组方案；

8、2019年11月13日，东方创业召开2019年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

9、2020年2月19日，东方国际集团和纺织集团根据董事会的授权召开总裁办公会，审议通过《关于与东方创业签订附条件生效的〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》；

10、2020年3月3日，东方创业召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案；

11、2020年3月10日，东方创业召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重组的业绩承诺及补偿方案、业绩承诺与补偿协议、重组报告书（草案）修订稿及其摘要等相关议案；

12、2020年3月17日，东方创业收到上海市国资委正式同意本次重组募集配套资金方案调整的批复；

13、2020年3月19日，东方创业召开2020年第一次临时股东大会，审议通过关于调整本次重组募集配套资金方案的相关议案。

14、2020年5月18日，东方创业收到中国证监会《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]807号）。

二、本次发行股份购买资产情况

（一）本次发行概况

1、发行股票类型

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

2、发行价格

根据《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及本次重组的相关协议，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即11.43元/股。根据东方创业2019年6月19日公告的《2018年年度权益分派实施公告》，东方创业每股派发现金红利0.09元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为11.34元/股。根据东方创业2020年5月18日公告的《2019年年度权益分派实施公告》，东方创业每股派发现金红利0.065元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为11.28元/股。

3、发行数量

根据本次重大资产重组相关交易协议，按照发行价格11.28元/股计算，上市公司本次向东方国际集团、纺织集团发行股份数量分别为99,248,153股、90,297,015股。

（二）本次交易实施情况

1、标的资产交割情况

（1）外贸公司100%股权

外贸公司依法就本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市长宁区市场监督管理局于2020年5月26日换发的《企业法人营业执照》。截至本公告日，外贸公司100%股权已变更登记至上市公司名下，重组双方已完成外贸公司100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（2）荣恒公司100%股权

荣恒公司依法就本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市浦东新区市场监督管理局于2020年5月29日换发的《企业法人营业执照》。截至本公告日，荣恒公司100%股权已变更登记至上市公司名下，重组双方已完成荣恒公司100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（3）新联纺公司100%股权

新联纺公司依法就本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市长宁区市场监督管理局于2020年5月26日换发的《企业法人营业执照》。截至本公告日，新联纺公司100%股权已变更登记至上市公司名下，重组双方已完成新联纺公司100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（4）装饰公司100%股权

装饰公司依法就本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市浦东新区市场监督管理局于2020年5月29日换发的《企业法人营业执照》。截至本公告日，装饰公司100%股权已变更登记至上市公司名下，重组双方已完成装饰公司100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（5）国际物流公司100%股权

国际物流公司依法就本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市自由贸易试验区市场监督管理局于2020年5月29日换发的《企业法人营业执照》。截至本公告日，国际物流公司100%股权已变更登记至上市公司名下，重组双方已完成国际物流公司100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（6）创业品牌公司60%股份

上海东方国际创业品牌管理股份有限公司（以下简称“创业品牌公司”）依法就本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产过户事宜办理了变更股东名册等手续。截至本公告日，上市公司原持有的创业品牌公司60%股份已变更至东方国际集团名下。

2、验资情况

根据天职出具的《验资报告》（天职业字[2020]29824号），截至2020年5月31日止，上市公司已经收到东方国际集团、纺织集团用于出资的外贸公司、荣恒公司、新联纺公司、装饰公司、国际物流公司股权，认购上市公司189,545,168股股票，每股面值人民币1.00元，实际发行价格每股人民币11.28元。公司本次发行股份购买资产对应发行股份价值总额人民币2,138,069,495.04元，计入股本189,545,168.00元，余额计入资本公积账户。

3、股份登记情况

上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2020年6月15日出具的《证券变更登记证明》，东方创业向交易对方非公开发行的189,545,168股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，东方创业将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。

（三）发行结果及对象简介

1、发行结果

（1）发行对象和限售期

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（2）预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于2020年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

2、本次发行对象情况

（1）发行对象一：东方国际集团

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（2）发行对象二：纺织集团

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（四）独立财务顾问和法律顾问意见

公司本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司本次重大资产重组的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次变动前，截至2020年3月31日，东方创业总股本为522,241,739股，上市公司前十大股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，东方创业总股本为711,786,907股，上市公司前十大股东持股情况如下：

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行股份前，东方国际集团直接持有上市公司63.06%的股份，是上市公司的控股股东和实际控制人；本次发行后，东方国际集团直接持有上市公司60.21%的股份，仍为上市公司的控股股东和实际控制人，上市公司的控制权没有变化。

四、公司股本结构变动表

公司本次发行股份购买资产实施后，公司新增189,545,168股有限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：

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五、管理层讨论和分析

本次重大资产重组对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响，具体详见公司2020年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

六、本次新增股份发行上市的相关机构

（一）独立财务顾问

机构名称：国泰君安证券股份有限公司

负责人/法定代表人：贺青

注册地址：上海市浦东新区商城路618号

联系电话：（+86-21）38676666

传真：（+86-21）38670666

项目联系人：陈是来、王牌、聂绪雯、蒋华琳

（二）法律顾问

机构名称：国浩律师（上海）事务所

负责人/法定代表人：李强

注册地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

联系电话：（+86-21）52341668

传真：（+86-21）52341670

项目联系人：徐晨、马敏英

（三）审计机构

机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人/法定代表人：邱靖之

注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

联系电话：021-51028018

传真：021-58402702

项目联系人：曾莉、刘华凯

（四）注入资产评估机构（一）

机构名称：上海东洲资产评估有限公司

负责人/法定代表人：王小敏

注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室

联系电话：（+86-21）52402166

传真：（+86-21）52252086

项目联系人：朱淋云、钱艳

（五）置出资产及注入资产评估机构（二）

机构名称：上海申威资产评估有限公司

负责人/法定代表人：马丽华

注册地址：上海市虹口区东体育会路860号2号楼202室

联系电话：021-31273006

传真：021-31273013

项目联系人：颜继军

七、备查文件

1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2020]29824号）；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书；

4、国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

5、国浩律师（上海）事务所关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书。

特此公告。

东方国际创业股份有限公司董事会

2020年6月17日