顺丰控股股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2020-058

债券代码：128080 债券简称：顺丰转债

顺丰控股股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司已完成对2018年限制性股票激励计划所涉及的944名因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计218.2222万股进行回购注销，本次回购注销股份占目前公司总股本的0.0493%，回购价格为24.464元/股，本次用于回购的资金总额为53,385,879.10元。

2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月23日召开第五届董事会第三次会议、于2020年4月15日召开2019年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，根据《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，所涉及的944名激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的218.2222万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格24.464元/股。现将有关事项说明如下：

一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。

2、2018年4月25日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2018年5月12日，公司公告披露《监事会关于公司2018年股权激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2018年5月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

5、2018年6月13日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2018年股权激励计划限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2018年7月6日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年6月13日，首次授予股份的上市日期为2018年7月9日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为1139人，首次授予的股份数量为523.1982万股，占授予日时点公司总股本的0.12%。

7、2018年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年5月17日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年10月31日为授予日，授予26名激励对象43.0962万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

8、2018年12月25日，公司公告披露《关于2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票作废的公告》，2018年限制性股票部分已授予的预留限制性股票作废。

9、2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及34名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票14.7278万股进行回购注销，回购价格为24.511元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2019年1月23日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项。

10、2019年3月14日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及的1105名因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标及37名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的共计262.8136万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为24.581元/股。2019年4月9日，公司召开2018年年度股东大会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项。

11、2019年4月19日，公司披露《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票回购价格的公告》，经调整后，确定2018年限制性股票激励计划所涉及限制性股票回购价格为24.369元/股。

12、2019年12月5日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及124名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票27.4346万股进行回购注销，回购价格为24.633元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2019年12月27日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项。

13、2020年3月23日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及的944名因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计218.2222万股进行回购注销，回购价格为24.741元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2020年4月15日，公司召开2019年年度股东大会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项。

14、2020年4月17日，公司披露《关于因权益分派事项调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的公告》，因第五届董事会第三次会议审议通过的回购注销部分限制性股票的事项尚未办理完毕，公司已经实施了2019年年度权益分派工作，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司需对本次回购注销限制性股票的回购价格及回购金额进行调整。经调整后，确定2018年限制性股票激励计划所涉及限制性股票回购价格为24.464元/股，回购金额为53,385,879.10元。

二、回购注销原因、数量、回购价格及定价依据

1、回购注销原因、数量及价格

公司于2020年3月24日披露了《2019年年度报告》，根据经会计师审计的财务报告显示，2019年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,207,763,900.82元，未能达到公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，即以2017年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2019年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于24%。公司将按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定对944名不具备解除限售资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计218.2222万股进行回购注销，回购价格为24.741元/股。因公司在实施上述回购注销前，公司已经实施了2019年年度权益分派工作，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司需对本次回购注销限制性股票的回购价格及回购金额进行调整。经调整后，确定2018年限制性股票激励计划所涉及限制性股票回购价格为24.464元/股，回购金额为53,385,879.10元。

2、回购价格及定价依据

（一）回购价格的调整程序

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章、限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股、增发、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

（1）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。

（2）派息：P＝P0-V

其中：V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格经派息调整后，P仍需大于1，P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

（3）配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定，因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（4）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

（5）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

（6）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（二）本次回购价格及定价依据

公司需对944名因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计218.2222万股进行回购注销。

公司确定2018年6月13日为首次授予日，授予价格为24.33元/股，于2018年7月6日首次授予限制性股票登记完成，本次授予的限制性股票的上市日为2018年7月9日。

公司于2019年4月12日公告了2018年年度权益分派实施方案，公司以现有总股本4,418,326,672股剔除已回购股份（公司回购专用证券账户上已回购11,010,729股股份）后4,407,315,943股为基数，向全体股东每10股派2.1元，并于2019年4月18日实施完毕，因此P1=P0-V=24.33-0.21=24.12元/股。

公司于2020年4月17日公告了2019年年度权益分派实施方案，以公司现有总股本剔除已回购股份后4,403,300,190股为基数，其中回购股份11,010,729股，向全体股东每10股派发现金人民币2.7元（含税），并于2020年4月24日实施完毕，因此P2=P1-V1=24.12-0.27=23.85元/股。

根据《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章、回购注销原则”之“（一）、回购注销的原则”：公司按本计划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。

注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。

公司对上述激励对象所持有的共计218.2222万股限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。

P3=P2×（1+1.50%×D÷365）=23.85×（1+1.50%×626÷365）=24.464元/股。

其中：P3为回购价格，P2为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数。

综上，本次限制性股票的回购价格调整后为24.464元/股，本次用于回购的资金总额调整后为53,385,879.10元，回购资金为公司自有资金。

三、可转债转股价格调整情况

公司于2019年11月18日公开发行了5,800万张可转换公司债券（债券简称：顺丰转债，债券代码：128080），根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司可转债的转股价格调整为40.15元/股。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《顺丰控股股份有限公司关于调整“顺丰转债”转股价格的公告》（公告编号：2020-059）。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

2020年5月25日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2020）第0382号）。

2020年6月17日，本次回购的限制性股票2,182,222股已过户至公司开立的证券账户予以注销，公司注册资本及股本将相应减少。

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动表预计如下（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）：

■

注：1、以上股本结构的变动情况以限制性股票回购注销事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

2、公司发行的可转换公司债券2020年5月22日起进入转股期，总股本数量可能因债券持有人的转股情况而发生变化，截至本次回购注销前，因可转债转股公司总股本增加7,719,488股。

五、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年六月十九日

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2020-059

债券代码：128080 债券简称：顺丰转债

顺丰控股股份有限公司

关于“顺丰转债”转股价格调整的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、调整前“顺丰转债”转股价格为：40.14元/股

2、调整后“顺丰转债”转股价格为：40.15元/股

3、转股价格调整起始日期：2020年6月19日

一、关于“顺丰转债”转股价格调整的相关规定

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年11月18日公开发行了5,800万张可转换公司债券（债券简称：顺丰转债，债券代码：128080），根据《顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，顺丰转债在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

二、前次“顺丰转债”转股价格调整情况

公司于2020年4月24日实施了2019年年度权益分派方案。根据《顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，顺丰转债的转股价格于2020年4月24日起由原来的40.41元/股调整为40.14元/股。

三、本次“顺丰转债”转股价格调整情况

公司于2020年3月23日召开第五届董事会第三次会议、于2020年4月15日召开2019年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，根据《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，所涉及的944名激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的218.2222万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格24.464元/股。

近日，公司已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次限制性股票的回购注销手续，公司总股本由4,422,030,407股减少至4,419,848,185股，减少股份2,182,222股（公司股本结构变动表具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。

根据公司《顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，顺丰转债转股价格将调整为 40.15元/股，调整后的转股价格自 2020 年6月19日起生效。具体计算公式如下：

P0=40.14元/股，A=24.464元/股，k=-2,182,222股/4,422,030,407股=-0.0493%；

P1=（P0+A×k）/（1+k）=40.15元/股。

特此公告

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○二○年六月十九日