江苏永鼎股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码:600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2020-059

债券代码:110058 债券简称：永鼎转债

转股代码:190058 转股简称：永鼎转股

江苏永鼎股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：公司首次授予激励对象崔金陵因离职已不符合激励条件，同时根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定，公司2019年度实际实现的业绩情况未满足激励计划的相关业绩考核条件，公司董事会决定将上述激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计713.505万股进行回购注销。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定以及2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年10月28日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对崔金陵已授予但尚未解锁的5.85万股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2019年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《第九届董事会第三次会议决议公告》（临2019-109）、《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（临2019-110）。

公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体详见公司于2019年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（临2019-113），自2019年10月30日起 45 天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

2、根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定以及2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年4月24日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司2019年度实际实现的业绩情况未满足激励计划的相关业绩考核条件，同意对授予的限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销。本次注销已获授未解锁的股权激励股份共计707.655万股，共涉及股权激励对象107人。具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司第九届董事会第四次会议决议》（临2020-022）、《公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（临2020-024）。

公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（临2020-036），自2020年4月28日起 45 天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、根据《激励计划》“第八章 公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。”根据上述规定，首次授予激励对象崔金陵因离职原因，已不符合激励条件，公司将其持有的已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。

2、根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容” 中关于公司层面解锁业绩条件的相关规定，如若公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。

本激励计划授予的限制性股票 2017-2019 年各年度的业绩考核目标如下表所示：

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根据公司2014-2019年度经审计财务数据，2019年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润为12,045,559.18元，较2014-2016年平均归属于母公司所有者的净利润200,694,369.30元，增长率低于100%，第三个解锁期的解锁条件未达标，按照《激励计划》的相关规定，公司应将已授出未解锁的部分限制性股票予以回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计108人，合计拟回购注销限制性股票7,135,050股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为0股。公司2017年限制性股票激励计划结束。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述共计108名激励对象已获授但尚未解锁的7,135,050股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于2020年6月24日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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注：上述无限售条件股份数量为2020年6月12日收盘的数据。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

江苏竹辉律师事务所认为：永鼎股份本次限制性股票回购注销相关事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权并已按照有关规范性文件规定进行信息披露。永鼎股份尚需按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理相关工商变更登记手续。

六、上网公告附件

律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2020年6月20日