上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第三届监事会第二十五次会议决议公告
证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2020-076
转债代码：113556 转债简称：至纯转债
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第三届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会已于2020年6月12日向全体监事发出了第三届监事会第二十五次临时会议通知，第三届监事会第二十五次会议于2020年6月19日下午以通讯方式召开，会议由监事会主席时秀娟女士主持，全体监事均出席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励预留权益的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1、本次预留授予权益的激励对象均为公司在职人员，激励对象中无公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、授予预留限制性股票与股票期权的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）具有法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司《第二期激励计划》预留权益的激励对象的主体资格合法、有效。
因此，同意公司《第二期激励计划》预留授予的激励对象名单，同意以16.58元/股的价格授予6名激励对象20万股限制性股票，以33.16元/股的行权价格授予15名激励对象40万份股票期权。2019年度利润分配实施后，限制性股票授予价格将调整为16.494元/股，股票期权的行权价格将调整为33.074元/股。
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司监事会
2020年6月19日
证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2020-077
转债代码：113556 转债简称：至纯转债
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
关于向激励对象授予第二期股权激励
预留权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 预留权益工具：限制性股票、股票期权
● 限制性股票与股票期权的预留授予日：2020年6月19日
● 预留授予数量：限制性股票20万股，股票期权40万份
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“第二期激励计划”、“本次激励计划”）的相关规定，上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月19日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励预留权益的议案》，公司董事会认为公司向激励对象授予第二期激励计划预留权益的授予条件已经成就，同意公司以2020年6月19日为预留授予日，限制性股票授予价格为16.58元/股，股票期权的行权价格为33.16元/股。
2020年5月21日，公司召开2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.856元（含税），预计派发现金22,069,097.36元（含税）。公司于2020年6月19日在上海证券交易所网站披露了《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-072），本次利润分配股权登记日为2020年6月24日，除息日为2020年6月29日。2019年度利润分配实施后，限制性股票授予价格将调整为16.494元/股，股票期权的行权价格将调整为33.074元/股。
现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、公司于2019年6月26日分别召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2019年6月27日，公司内部公示了激励对象名单，公示时间自2019年6月27日起至2019年7月6日止。在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于2019年7月6日出具了《监事会关于公司第二期股权激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、公司于2019年7月12日召开2019年第一次临时股东大会，审计通过了《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2019年8月30日，公司分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议案》、《关于首次向激励对象授予第二期股权激励股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意见。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。上海博行律师事务所出具了本次调整及授予相关内容的法律意见书。
5、公司于2019年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉及的152万份股票期权和81.75万股限制性股票的登记工作。
6、2020年6月19日，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励预留权益的议案》，确定2020年6月19日为授予日，限制性股票授予价格为16.58元/股，股票期权的行权价格为33.16元/股。2019年度利润分配实施后，限制性股票授予价格将调整为16.494元/股，股票期权的行权价格将调整为33.074元/股。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了同意的意见。
（二）本次激励计划预留授予条件的成就情况
根据相关法律法规及《第二期激励计划》的规定，公司向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的条件为：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为本公司不存在《第二期激励计划》和相关法律法规规定的不能授予预留权益的情形，获授权益的激励对象均符合《第二期激励计划》规定的获授权益的条件，激励计划的授予条件已经满足。
（三）本次激励计划的预留授予情况
1、限制性股票与股票期权预留授予日：2020年6月19日
2、限制性股票的预留授予价格：16.58元/股（2019年度利润分配实施后，限制性股票授予价格将调整为16.494元/股）
上述限制性股票的预留授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的50%；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
根据上述两点确定的授予价格为16.58元/股，因公司2019年度利润分配每股派发现金红利0.0856元，依据《第二期激励计划》调整授予价格，确定调整后的授予价格为16.494元/股。
3、股票期权的预留授予价格：33.16元/股（2019年度利润分配实施后，股票期权的行权价格将调整为33.074元/股）
上述股票期权的预留行权价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述两点确定的行权价格为33.16元/股，因公司2019年度利润分配每股派发现金红利0.0856元，依据《第二期激励计划》调整行权价格，确定调整后的行权价格为33.074元/股。
4、获授预留权益的激励对象、授予数量及人数：
■
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注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
5、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
6、股票期权激励计划的有效期和可行权日
（1）有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）可行权日
本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
预留授予的股票期权行权计划安排如下：
■
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
① 有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
②限售期和解除限售安排
预留授予的限制性股票自本次激励计划预留的限制性股票自授予日满12个月后分两期解除限售。具体解除限售安排如下表所示：
■
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
经核查，公司监事会认为：
1、本次预留授予权益的激励对象均为公司在职人员，激励对象中无公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、授予预留限制性股票与股票期权的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）具有法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司《第二期激励计划》预留权益的激励对象的主体资格合法、有效。
因此，同意公司《第二期激励计划》预留授予的激励对象名单，同意以16.58元/股的价格授予6名激励对象20万股限制性股票，以33.16元/股的行权价格授予15名激励对象40万份股票期权。2019年度利润分配实施后，限制性股票授予价格将调整为16.494元/股，股票期权的行权价格将调整为33.074元/股。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中董事会秘书柴心明先生为公司高级管理人员。经核实，柴心明先生在授予日前6个月内无买卖公司股票的情况。
四、预留权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划的预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2020年6月19日，在2020年至2022年将按照各期限制性股票的解除限售比例、股票期权行权比例和授予日的公允价值总额分期确认股权激励成本。激励计划股票期权及限制性股票激励成本将在管理费用中列支。
以2020年6月19日为授予日，授予股票期权40万份、限制性股票20万股，经测算得出股权激励成本如下：
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上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事意见
公司独立董事关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票发表独立意见如下
1、董事会确定本次限制性股票的预留授予日为2020年6月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《第二期激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次预留授予也符合《第二期激励计划》中关于激励对象获授权益条件的规定。
2、公司本次获授预留权益的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格均合法、有效。
3、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施《第二期激励计划》的主体资格。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
5、公司实施《第二期激励计划》有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员、主要骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
6、根据公司《第二期激励计划》的相关规定，以16.58元/股的价格授予6名激励对象20万股限制性股票，以33.16元/股的行权价格授予15名激励对象40万份股票期权。2019年度利润分配实施后，限制性股票授予价格将调整为16.494元/股，股票期权的行权价格将调整为33.074元/股。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2020年6月19日，并同意向符合授予条件的15名激励对象授予40万份股票期权，向符合授予条件的6名激励对象授予20万股限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
上海博行律师事务所就本次股权激励计划预留授予事项出具了法律意见如下：公司本次激励计划预留部分的授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留部分的授予日、授予对象及授予数量等符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的相关规定;本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的相关规定。
七、其他情况说明
激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
上述预留权益的授予事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会
2020年6月20日
