淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组的进展公告

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2020-036

淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司目前在与交易对方协商终止重大资产重组相关事宜，预计将于2020年6月30日前召开董事会审议终止本次重大资产重组的相关事项，与交易对方协商签署终止本次重大资产重组的相关协议，并按规定召开投资者说明会。若公司董事会审议通过该事项，公司将承诺于终止本次重大资产重组公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

一、本次重大资产重组的基本情况

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月21日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，本次交易方案包括：（1）吸收合并方案：公司拟通过非公开发行股份及支付现金方式吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）；（2）发行股份购买资产方案：拟向国开发展基金有限公司通过非公开发行股份的方式购买其持有的淮南矿业集团电力有限责任公司10.70%股权，向永泰红磡控股集团有限公司、李德福通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的内蒙古银宏能源开发有限公司41%、9%股权。

二、本次重大资产重组的信息披露情况

公司因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2019年10月8日开市起临时停牌。公司于2019年10月9日披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临2019-040）。

公司于2019年10月21日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，同时，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2019年10月22日上午开市起复牌，具体内容详见公司于2019年10月22日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2019-044号公告。

2019年11月4日，公司收到上海证券交易所《关于对淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]2923号）（以下简称《问询函》），具体内容详见公司于2019年11月5日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2019-048号公告。

公司收到《问询函》后积极组织相关各方及中介机构准备回复工作，由于本次回复工作涉及内容较多，部分回复内容仍需进一步核实，为确保回复内容的真实、准确与完整，公司于2019年11月11日向上海证券交易所申请延期回复《问询函》，具体内容详见公司于2019年11月12日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2019-049号公告。

2019年11月19日，公司披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：临2019-050）、《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：临2019-051）、《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》、《国元证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司对上海证券交易所〈关于对淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复之核查意见》。后公司对上述披露的问询函回复相关内容做了进一步补充、完善，详见公司于2019年12月14日披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复补充公告》（公告编号：临2019-053）、《国元证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司对上海证券交易所〈关于对淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复之核查意见（修订稿）》。

2019年11月22日、2019年12月21日、2020年1月21日、2020年2月21日、2020年3月21日、2020年4月21日、2020年5月21日，公司先后披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组事项进展情况的公告》（公告编号：临2019-052、临2019-054、临2020-003、临2020-004、临2020-006、临2020-012、临2020-029），披露了本次重大资产重组进展的相关信息。

2020年4月16日、2020年5月19日，公司先后披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组延期发出召开股东大会通知的公告》（公告编号：临2020-011、临2020-028）。

公司于2020年5月30日收到淮河能源控股集团有限责任公司发出的拟终止重大资产重组事项的通知，并于2020年5月31日披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：临2020-031）。

截至本公告披露日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项存在不确定性风险。

三、本次重大资产重组终止的原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，组织中介机构开展尽职调查等相关工作，积极推进本次交易相关事宜。2020年5月30日，公司接到淮河能源控股集团有限责任公司的通知，鉴于淮南矿业下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房屋等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决，为切实保护上市公司和中小股东的利益，拟终止本次重大资产重组事项。

四、本次重大资产重组的后续工作安排

公司目前在与交易对方协商终止重大资产重组相关事宜，预计将于2020年6月30日前召开董事会审议终止本次重大资产重组的相关事项，与交易对方协商签署终止本次重大资产重组的相关协议，并按规定召开投资者说明会。

若公司董事会审议通过该事项，公司将承诺于终止本次重大资产重组公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、提示性内容

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2020年6月20日