苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：002426 证券简称：*ST胜利 公告编号：2020-107
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议，于2020年6月16日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知。会议于2020年6月19日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事乔奕先生、董事卜勇先生、独立董事黄辉先生以通讯方式参加会议，应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：
审议通过《关于签署出售全资子公司〈股权转让协议〉之补充协议的议案》
为进一步降低交易风险、加强对交易对手方的约束和履约保障以及维护上市公司及全体股东的利益，公司与交易对手方就南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）100%股权转让事项的股权转让协议中的核心条款进行优化，同意对股权转让价款支付安排、南京德乐与公司间的往来借款还款安排及剩余未支付款项的利息约定作出优化调整，增加对交易对手方的担保约束条款，细化完善交易对手方的违约责任，并与交易对手方签署了《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议》。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署出售全资子公司股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：2020-109）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2020年6月19日
证券代码：002426 证券简称：*ST胜利 公告编号：2020-108
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第四届监事会第三十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十三次会议，于2020年6月16日以专人送达的方式发出会议通知，并于2020年6月19日11:00时在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席张利娟女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案，并形成如下决议：
审议通过《关于签署出售全资子公司〈股权转让协议〉之补充协议的议案》
经审核，监事会认为，公司本次签署股权转让协议之补充协议是基于降低交易风险、加强对交易对手方的约束和履约保障的角度，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，有利于维护上市公司及全体股东的利益，我们同意本次补充协议的签署。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会
2020 年 6 月 19 日
证券代码：002426 证券简称：*ST胜利 公告编号：2020-109
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于签署出售全资子公司股权转让协议之
补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）于2020年5月20日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十一次会议，于2020年6月5日召开了2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》和《关于出售全资子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案》，同意将公司持有的南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）100%股权转让给南京德乐商业有限公司（以下简称“德乐商业”）和南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星月商业”）,具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司出售全资子公司股权暨对外提供财务资助的公告》（公告编号：2020-085）。
2、为进一步降低交易风险、加强对交易对手方的约束和履约保障以及维护上市公司及全体股东的利益，公司与交易对手方进行多轮谈判、磋商和论证，对股权转让价款支付安排、南京德乐与公司间的往来借款还款安排及剩余未支付款项的利息约定作出优化调整，增加对交易对手方的担保约束条款，细化完善交易对手方的违约责任，并签署了《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。公司于2020年6月19日召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于签署出售全资子公司〈股权转让协议〉之补充协议的议案》。
二、补充协议的主要条款
经与交易对手方多轮谈判、磋商和反复论证，公司与交易对手方达成了共识，对核心条款进行优化，加强了对交易对手方的约束和履约保障，进一步降低交易风险，交易各方于2020年6月19日签署了《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议》，按协议条款约定，甲方为苏州胜利精密制造科技股份有限公司，乙方1和乙方2分别为南京德乐商业管理有限公司和南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“乙方”），丙方为苏州信托有限公司，丁方为南京德乐科技有限公司。补充协议的条款具体如下：
（一）股权转让价款支付安排修改如下：
1、乙方于《股权转让协议》生效之日起50个自然日内支付首期股权转让价款1.3亿元至共管账户，于《股权转让协议》生效之日起55个自然日内向丙方提供不低于2.2亿元人民币的担保资产，担保资产应经相关评估机构评估，并办理完毕抵押/质押登记手续。
满足《股权转让协议》约定的丙方解除51%股权质押条件后，丙方解除丁方51%股权的质押，甲乙双方完成首次股权交割。
2、乙方于《股权转让协议》生效之次月起7个月内且首次股权交割完成后支付第二期股权转让价款4.5亿元至共管账户，丙方在三个工作日内解除丁方49%股权的质押，甲乙双方完成第二次股权交割。
3、乙方于2021年12月31日前且第二次股权交割完成后支付第三期股权转让价款1.7亿元，在确保丙方已足额收到甲方基于《信托资金借款合同》项下的所有应付款金额后，甲方、丙方同意解除乙方提供的价值不低于2.2亿元的担保资产的抵押/质押登记手续。
4、乙方于2022年12月31日前支付第四期股权转让价款1.8亿元。
5、乙方于2023年12月31日前支付第五期股权转让价款1.06亿元。
6、自第二次股权交割完成之日起，乙方按照年利率5.655%的标准向甲方支付未付股权转让价款的利息，未付股权转让价款的利息与股权转让价款同期同时支付。
（二）往来借款还款安排修改如下：
1、丁方于2023年12月31日前偿还往来借款3.8亿元。丁方实际应偿还的借款总额根据股权交割完成日前财务的审计结果予以调整。
2、首次股权交割完成日前，往来借款利息计算标准仍按《股权转让协议》的约定执行，即按照原借款约定的利息标准正常计息；首次股权交割完成日后，乙方应按年利率5.655%的标准向甲方支付往来借款利息，往来借款利息与借款同期同时支付。
（三）乙方增加如下保证事项：
自首次股权交割完成后，乙方处分目标公司出资份额累计达到注册资本额25235万元（对应当前持股比例为49%）后，乙方如继续处分目标公司出资份额或其所持目标公司股权时，须事先征得甲方同意，且乙方应保证将处分所得优先用于支付全部未付股转款，否则，甲方除有权要求乙方立即支付剩余全部未付股转款外，乙方还应将其持有的目标公司的全部股权质押给甲方。
（四）《股权转让协议》违约责任主要修改如下：
1、如乙方未能按照本协议第一条第2款、第5款约定的期限支付股权转让价款的，经甲方催告，乙方至迟应于次年4月25日前支付该期股权转让款，否则乙方应自次年4月26日起向甲方支付逾期付款违约金，违约金按照每日万分之一的利率计算；如乙方未能按照本协议第一条其他条款约定期限支付股权转让价款，乙方应自逾期付款之次日起向甲方支付逾期付款违约金，违约金按照每日万分之一的利率计算。
2、如丁方未能按照本协议第二条第1款约定的期限偿还往来借款的，经甲方催告，乙方至迟应于次年4月25日前偿还，否则丁方应自次年4月26日起向甲方支付逾期付款违约金，违约金按照每日万分之一的利率计算。
三、签署补充协议目的及影响
本次补充协议的签署有利于降低交易风险、加快资金回笼、促进公司未来发展，有利于加强对交易对手方的约束和履约保障，有利于更好地维护上市公司及全体股东利益。公司将严格控制本次交易的风险，督促交易对手方按期履行付款义务。
四、独立董事意见
本次签署的股权转让协议之补充协议事项，有利于进一步降低交易风险、加强对交易对手方的约束和履约保障以及维护上市公司及全体股东的利益。本次补充协议的签署履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们同意本次补充协议的签署。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
4、《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议》；
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2020年6月19日
