京蓝科技股份有限公司
关于对控股子公司提供担保的进展公告
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2020-066
京蓝科技股份有限公司
关于对控股子公司提供担保的进展公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至目前，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）已审批的上市公司及其控股子公司对外担保额度总金额为478,530.86万元；上市公司及控股子公司实际对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为276,168.18万元，占上市公司最近一期经审计（即2019年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为59.57%。敬请广大投资者关注担保风险，谨慎投资。
一、担保审议情况概述
公司分别于2020年4月28日、2020年5月19日召开第九届董事会第二十九次会议、2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司向中国工商银行股份有限公司翁牛特旗支行融资提供担保的议案》，详见公司分别于2020年4月29日、2020年5月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的编号为2020-039、2020-044、2020-051的公告。
根据上述审议担保事项，公司及全资子公司京蓝生态科技有限公司（以下简称“京蓝生态”）拟为京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”、“债务人”）向中国工商银行股份有限公司翁牛特旗支行（以下简称“工行翁牛特旗支行”）申请不超过人民币5,000万元、期限1年的融资提供担保，京蓝沐禾以部分资产提供抵押担保。最终担保金额、担保方式及担保期限以工行翁牛特旗支行批复为准。为保证后续融资工作顺利开展，同时提请股东大会授权公司管理层审批对京蓝沐禾提供担保的具体事宜。
二、担保发生情况概述
为满足日常经营发展需要，公司控股子公司京蓝沐禾向工行翁牛特旗支行借款人民币5,000万元，公司、京蓝生态为京蓝沐禾此次融资提供连带责任保证担保。京蓝沐禾与工行翁牛特旗支行签署了关于本次融资的借款协议；公司、京蓝生态分别与工行翁牛特旗支行签署《最高额保证合同》；京蓝沐禾全资子公司呼伦贝尔京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“呼伦贝尔沐禾”）与工行翁牛特旗支行签署了《最高额抵押合同》。
截至本公告日，本次担保发生前，在上述额度范围内公司对京蓝沐禾实际担保发生额为0元，实际担保余额为0元，剩余可用担保额度为5,000万元；公司及下属公司累计对京蓝沐禾实际担保余额为137,040.77万元。本次担保发生后，在上述额度范围内公司对京蓝沐禾实际担保发生额为人民币5,000万元，实际担保余额为5,000万元，剩余可用担保额度为0元；公司及下属公司累计对京蓝沐禾的实际担保余额为137,040.77万元。本次担保发生额在公司已批准的为京蓝沐禾提供不超过人民币5,000万元的担保额度范围内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
三、被担保人基本情况
（一）基本信息
企业名称：京蓝沐禾节水装备有限公司
统一社会信用代码：91150426558110612H
类 型：其他有限责任公司
住 所：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区
法定代表人：乌力吉
注册资本：104,000万元
成立日期：2010年07月06日
营业期限：2010年07月06日至2040年07月05日
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、安装、销售及网络销售；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务；水利、水电工程设计、施工；市政公用工程施工；园林绿化工程；农村灌溉用水井凿井作业；沙地治理；种树、种草；水泥桩制作、网围栏刺线制作、架设；林木种子经营，飞播造林；文体用品、日用品、电力设备、电线电缆、电器购销。
（二）保人与被担保人股权关系
（三）被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币元
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（四）经在中国执行信息公开网查询，京蓝沐禾不是失信被执行人。
四、合同的主要内容
1、京蓝沐禾与工行翁牛特旗支行签署了于2020年6月11日签署了关于本次融资的借款协议，借款金额为人民币5,000万元，借款期限至2020年12月11日。公司、京蓝生态与工行翁牛特旗支行已分别签署的《最高额保证合同》继续有效，提供连带责任保证担保；呼伦贝尔沐禾与工行翁牛特旗支行签署《最高额抵押合同》，提供抵押担保。
2、公司、京蓝生态与工行翁牛特旗支行分别于2019年1月8日签署的《最高额保证合同》，主要内容如下：
担保的主债权为：自2018年12月17日至2021年12月17日期间，在人民币17,000万元的最高余额内，工行翁牛特旗支行依据各类合同（以下简称“主合同”）而享有的对京蓝沐禾的债权。
保证方式：连带责任保证。
担保的范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用，但实现债权的费用不包括在最高余额内。
保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；工行翁牛特旗支行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
生效条件：自双方签字或加盖公章之日起生效。
3、呼伦贝尔沐禾与工行翁牛特旗支行于2020年6月11日签署的《最高额抵押合同》，主要内容如下：
担保的主债权为：自2020年6月12日至2023年6月11日期间，在人民币5,000万元的最高余额内，工行翁牛特旗支行依据与债务人签订的各类合同、文件（以下简称“主合同”）而享有的对债务人的债权。
抵押担保范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现抵押权的费用等（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）。
生效条件：自双方签字盖章之日起生效，至工行翁牛特旗支行主债权全部清偿之日终止。
呼伦贝尔沐禾的抵押物为蒙（2018）阿荣旗不动产权第0007298号-0007304号不动产，评估价值合计为人民币5,700万元。
4、京蓝沐禾于2020年6月11日分别与公司、京蓝生态签署了《反担保合同》，京蓝沐禾作为反担保人以其自有资产向担保方即公司、京蓝生态（反担保权人）提供反担保，反担保期间为担保方代京蓝沐禾向债权人偿还借款、利息及其他费用之日起两年。
上述担保及反担保为公司与控股子公司、下属公司之间的担保，不构成对外担保。
五、董事会意见
公司及京蓝生态为京蓝沐禾提供担保，可以满足其经营发展中的资金需求，符合公司和股东的利益。公司全资子公司京蓝生态持有其 76.92%股权，公司对京蓝沐禾具有实际控制权。浙江浙商产融投资发展有限公司持有京蓝沐禾23.08%股权，持股比例相对较低，且不参与京蓝沐禾的日常经营及管理，因此不按其持股比例对京蓝沐禾提供同比例担保，亦不向公司及京蓝生态提供反担保。京蓝沐禾为公司及京蓝生态提供反担保。京蓝沐禾信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力。公司董事会认为本次担保符合公司和股东的利益，担保风险可控，同意上述担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司已审批的上市公司及其控股子公司对外担保额度总金额为478,530.86万元；上市公司及控股子公司实际对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为276,168.18万元，占上市公司最近一期经审计（即2019年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为59.57%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为24,725万元；逾期债务对应的担保余额、存在诉讼风险的担保金额均为0元，不存在因被判决败诉而应承担的担保。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十日
